论商誉的性质及其定价机制

来源:用户上传      作者: 江金锁

　　［摘 要］ 商誉的本质是人力资源。外购商誉的定价机制是直接定价，是在企业并购过程中，购买方与被购买方讨价还价的结果，是一种博弈结果，具有确定性。自创商誉的定价机制是间接定价，是一种博弈过程，是企业内部人力资本所有者与非人力资本所有者之间的动态博弈，具有高度的不确定性。因此，自创商誉不可能被纳入现行的财务会计核算体系之内。
　　［关键词］ 商誉；人力资源；直接定价；间接定价
　　［中图分类号］ F230 ［文献标识码］ Ａ ［文章编号］1003－38９0（2007）04－0068-04
　　
　　一、问题的提出
　　
　　长期以来，会计界有一个情结，对自创商誉进行计量，然后象外购商誉那样登记入账。为什么自创商誉还是没有被纳入现行的财务会计核算体系之内？商誉的本质是什么？为什么有些企业有“负商誉”而另外一些企业具有超额盈利能力？这些问题目前还没有一个完备的、逻辑一致的解释。笔者以企业的性质为切入点，分析商誉的本质是人力资源，外购商誉与自创商誉存在不同的定价机制，以求找到上述问题的答案。
　　
　　二、文献回顾与述评
　　
　　1. “三元理论”。美国著名会计学家亨德里克森（Eldon.S.hendriksen，1982）[1]将前人对商誉的研究成果概括为三种理论,亦称“三元理论”，即总计价账户论、好感价值论、超额盈利论。（1）总计价账户论认为，商誉是企业总价值超过各个有形和可确认无形资产价值的差额。显然，该理论没有揭示商誉的本质。（2）好感价值论认为，商誉产生于企业有利的地理位置、良好的商业联系与职工关系和顾客对企业的好感。好感价值论是一种集合理论，企业的环境资产（优越的地理位置）、网络资产（融洽的商业关系）、人力资源（职工关系）等都是商誉的组成部分。集合论是主流观点之一，受到不少学者的推崇。汤湘希博士明确提出，商誉是一种组合资产[2]。但是，集合概念的“商誉”包含了许多不是商誉的经济元素。优越的地理位置只是企业的一项环境资产，即使企业破产了，它仍然可以变现，产权立即转移到新主人手里而作同样的开发利用。像环境资产这样，凡是能独立于企业实体存在的无形资产都不是企业的商誉，集合理论也没有揭示商誉的本质。（3）超额盈利论也是一种主流的观点，它认为商誉是企业未来超额收益（预期收益超过正常收益的部分）的现值。但是它还是没有揭示商誉的本质。一个企业具有超额盈利能力，可能的原因是存在垄断、账外资产。
　　2. 人力资源的超额效用论。于越冬老师认为，人力资源的效用是其为企业所创造的价值,其使用成本既包括劳动力的报酬,也包括其对实物资本的浪费、效率低下、机会的丧失等造成的经济损失,两者的差额大于市场平均值的部分称为人力资源的超额效用。由于资本与劳动在市场中力量的不对称性,它们之间所签订的契约是不完备契约,企业由此而形成对人力资源的垄断,进而占有其超额效用,这正是企业商誉的来源（于越冬，2000）[3]。这种观点对商誉的理解比较深刻，但还是值得商榷。（1）该观点将人力资源简单对应于劳动，没有考虑人力资源的异质性和管理型人力资源对企业的贡献，是马克思的劳动价值论的翻版。在古典企业中，企业的财务资本所有者同时也是企业的管理者，管理型人力资本同非人力资本（财务资本）的所有者合二为一，模糊了“资本”概念。“资本雇佣劳动”以及“资本与劳动的不对称性”等命题建立在这个模糊概念的基础之上，不完全成立（杜兴强，2000）[4]。（2）企业不可能形成对人力资源的垄断。这是由人力资源的产权特性决定的。人力资源的产权不可分割地属于其载体（周其仁，2000）[5]。即使在奴隶社会，这个命题仍然成立。奴隶在法权上属于奴隶主，是其主人财产的一部分，奴隶主可以全权支配奴隶的劳动并拿走全部的产出。但是，奴隶是一种“主动财产”，不但会跑，而且事实上控制着劳动努力的供给。奴隶主要在强制条件下调度奴隶的体力和劳动努力，即使支付极其高昂的监控和管制成本，也不能尽如其意。为了节约奴隶制的费用，一部分奴隶主不但必须善待奴隶，而且只好实行定额制，即允许奴隶在超额后拥有自己的私产，以致一些能干的奴隶积累了财富，直到最后买下了他（她）自己，成为自由民。这充分说明，人力资源作为一种天然的个人私产，甚至奴隶制的法权结构都无法做到无视其存在。（3）人力资源不能单独产生超额效用（剩余）。企业作为一个人力资本与财务资本缔结的合约,其未来的收益需要人力资本和财务资本的精诚合作来实现。离开了人力资本，财务资本不能增值，反之，离开了财务资本，人力资本也不可能增值，这样，企业剩余的实现就无从谈起。只有人力资源与财务资本相互作用，才能实现企业剩余。企业实现了剩余后，我们也不可能分离出其中哪一部分是财务资本的贡献,哪一部分是人力资本的贡献。（4）企业剩余的索取是一个博弈过程。财务资本凭借其对未来不确定性的抵押功能，人力资源凭借其驾御未来不确定性的各种能力而分享剩余索取权。分享的份额和形式随着他们稀缺性的变化而变化。在知识经济时代，相对于财务资本而言，人力资源的稀缺性更加凸现，其将占有越来越多的剩余索取权。如果人力资源的超额效用论成立，那么，作为该命题的反面，在没有对人力资源形成垄断的企业，即人力资本（非财务资本）占主导性地位的企业、以及在知识经济时代将不会有商誉。但是，人力资本占主导性地位著称的美国微软公司、IBM企业的确存在商誉。2001年，美国《时代周刊》评出微软的商誉为651亿美元，IBM的商誉为528亿美元①，这一事实再清楚不过地说明了该命题是错误的。
　　
　　三、商誉的本质
　　
　　历史地看，早期的商誉是用来记录在企业的交易过程中实际交易价格与企业账面价值差额的，所代表的是企业有形资产之外的所有无形资产；20世纪后，随着知识得到法律的认可并受到保护，专利权、商标权、专用技术等一系列无形经济要素得到辨认并从原先笼统的“商誉”概念中剥离出来（汪海粟，2002）[6]。一部无形资产史，就是一部“商誉”不断分解的历史。进一步的思考是，经过充分分解的商誉有没有自己的内核，即 “核心商誉”，或称真正的商誉？如果没有，那我们可以得出结论：商誉会计即将终结。如果有，找到它，也就找到了商誉的本质。由于真正的商誉是与企业整体密不可分的，因此，我们的研究以理解企业的性质为切入点。
　　在新古典经济学中，企业被描述为一个生产函数，并建立在以人的完全理性和完全信息、市场完全竞争以及具有零交易成本等一系列假设之上。科斯从交易成本的角度指出，企业是为了节约市场交易成本而建立的以替代市场机制的行政权威机制，是以相对固定的长期合约来代替市场。阿尔钦和德姆塞茨从团队生产和信息成本的角度指出，企业的性质是一种特殊的合约，它把一组联合的生产要素组织起来投入团队生产，这种合约能增进团队的效率。詹森和麦克林认为，企业是介于生产要素所有者和消费者之间的一组合约关系联结的法律虚构。张五常认为企业与市场只是合约安排的两种不同形式而已，其性质在于以劳动要素市场取代中间产品市场，或者说，以一种类型的合约代替了另一种类型的合约。威廉姆森从资产专用性的角度研究了企业合约的形成，在包含专用性资产（投资）的交易中，由于专用性资产的“套住”效应，拥有专用性资产的一方为了防止另一方的机会主义行为，必然会要求合约关系的连续性，因此必须建立纵向一体化组织或签订长期合约来替代市场，这种纵向一体化组织或长期合约就是企业。周其仁认为企业是一个人力资本与非人力资本的特别合约（周其仁，2000）[5]。

　　人力资本的对应物是人力资源，它具有以下几个特性：（1）异质性。人力资源的载体是活生生的个人，由于各个人的个人禀赋是有差异的，他（她）们的接受能力、完成特定工作的能力、组织管理能力、资源配置能力以及创造力等呈不对称分布，这就导致了人力资源的非同质性。一般地，企业的人力资源可以分为三类：作业型人力资源、技术型人力资源和管理型人力资源。必须强调的是，技术型人力资源不同于技术本身,它体现为人的大脑掌握并拥有技术,其使用过程主要体现为人的智力活动过程。内化于大脑中的技术可以是成熟技术,如专利技术、化工配方、技术诀窍等,也可以是不成熟技术,如发明人的构想或创新产品雏形等。前者可以与其所有者分离,是一种商品形态的技术,虽是无形资产但已有一定形式体现其真实性,后者是一种“种子”状态的技术,是真正“无形”的无形资产。（2）产权不可分割性。人力资源的产权只属于个人，除此之外，任何其他经济资源的产权，既可以属于个人，也可以属于家庭、社区、其他共同体或国家。（3）价值量的高度不确定性。人力资源的价值有“潜在价值”与“现实价值”之分。人力资源的“潜在价值”与其所有者先天的遗传、后天的锤炼、环境的磨砺以及教育程度都可能有一定的关系，这种“潜在价值”必须通过其所有者参与社会生产经营过程来体现,人力资源在使用过程中通过其绩效体现出的价值称为人力资源的“现实价值”。显然，人力资源的现实价值不像财务资本一样具有确定性的价格信号显示机制,其具有不确定性和波动性。不同制度安排下人力资源的“现实价值”具有不同的量。若某种制度安排充分尊重了人力资源的产权特性，人力资源所有者受到了充分的激励，其潜在价值就可以转化为现实价值。反之，若某种制度安排违反了人力资源的产权特性，其所有者可以将相应的人力资源“关闭”起来，以至于这种资产似乎从来就不存在，价值量顿时一落千丈（周其仁，2000）[5]。这种价值量的高度不确定性表明，人力资源与企业的制度安排、企业文化等密不可分，或者说，人力资源与企业整体不可分。商誉与企业整体亦不可分。而不能与企业整体分割的东西，就不应该人为地分为商誉与人力资源两个部分。商誉的本质就是企业的人力资源。
　　外购商誉可以是正商誉，也可以是“负商誉”，其定价机制有力地证明了商誉的本质是人力资源。在企业并购业务中，购买企业的购买成本与被购买企业净资产的公允价值的差额若为负数，表现为负商誉。著名会计学家亨德里克森不承认企业存在负商誉,他认为，如果被购买企业可以辨认的净资产的公允价值之和大于购买企业的收购价格，那么被购买企业的所有者就会将净资产逐项出售,而并不会再像存在（正）商誉那样将净资产整个或一揽子进行出售，也就是说,负商誉在逻辑上是不可能存在的。但是,负商誉在企业并购中的确存在。如何解释这种悖论呢？审视亨德里克森的观点，不难发现，其隐含一个前提：企业不存在账外价值低于零的资产。笔者认为，人力资源作为一个企业的一项资产，在企业被并购的特殊情况下，其价值量可以为负数（尽管此时它已经不符合资产的严格定义，但它的确存在，不容忽视），这是人力资源同其他任何资产的最大区别。其他任何资产的价值量降至零时，该资产就自动消失，价值量不可能为负数。但是，人力资源的载体为活生生的人，在企业被并购过程中，当其既得利益受到不利影响时，他们往往与购买方不合作，甚至捣乱，不为购买企业效力，但由于受法律、契约等的保护，他们仍然能得到购买企业提供的基本的经济保障。对于购买企业而言，这时人力资源的价值量为负数。购买企业在并购实际发生前，完全可以预测到这种不利情况发生的可能性，在与被购买企业讨价还价的博弈中，凭借其高超的谈判技巧，完全有可能将购买成本商定在被购买企业可辨认的净资产的公允价值之下。正是外购商誉这种讨价还价的定价机制，才产生了“负商誉”现象。
　　
　　四、商誉的定价机制
　　
　　1. 直接定价机制。商誉的直接定价机制是指从产出角度进行计量，将企业人力资源在未来期间为企业提供的收益进行贴现，借此确定一个企业的商誉的价值。企业外购商誉价值的确定，采用的就是这种机制。在企业并购过程中，对目标企业（被并购企业）人力资源收益贴现值的确定转化为对人力资源公允价值的确定，而其公允价值的确定，又表现为购买企业与目标企业之间讨价还价的博弈行为。在企业并购以外的情形下，直接定价机制不适用。这是因为：（1）人力资源在未来期间为企业提供的收益具有不确定性。企业作为一个人力资本与财务资本缔结的合约,其未来的收益需要人力资本和财务资本的精诚合作来实现。换言之,人力资本和财务资本在企业的价值增值过程中都发挥着各自的作用,尽管我们强调人力资本的不可或缺性,但并不能够因此否认和抹杀财务资本的贡献。为此，不可能分离出企业每年的收益中哪一部分是财务资产的贡献,哪一部分是人力资源的贡献。（2）贴现率的选择是不确定性的，是一个容易导入 “噪音”的过程。贴现率选择的微小扰动,将导致最终结算结果出现很大的偏差,即所谓的“蝴蝶效应”。
　　2. 间接定价机制。商誉的间接定价机制是指企业的人力资源所有者对企业剩余的分享。现代企业是一个人力资本和非人力资本（财务资本）的特别合约。由于人的有限理性，交易费用的存在和现实世界的复杂性，企业契约只能是不完备的契约，它的部分遗漏条款表现为剩余索取权。企业契约的遗漏条款主要表现为剩余控制权与剩余索取权两部分。企业所有权理论认为，企业剩余索取权与剩余控制权必须相互匹配，若缺少剩余控制权作为保证，剩余索取权将只是形式上的、缺少经济意义和没有保障的；同样，若缺少剩余索取权作为动力源泉，剩余控制权将只是一种“廉价投票权”，不承担投票后果，尤其是不利后果。由于现代企业的财务资本所有者人数的大量增加且十分分散，企业的剩余控制权实质上被企业人力资本所有者（人力资源）所掌握。但是，人力资本所有者不能独享剩余索取权，拥有剩余索取权的缔约方是企业的风险承担者，财务资本所有者与人力资源所有者均承担了企业的风险，在伦理上两者均应享有剩余索取权，但究竟谁享受的“份额”多，谁享有的“份额”少，取决于他们之间的博弈。由于在企业并购以外的情形下，自创商誉难以进行直接定价,因而通过人力资源的使用,使其潜在价值在使用后显示为物化形态的现实价值,人力资源所有者根据其现实价值大小分享企业剩余。从这一意义上讲,人力资本的剩余索取权本质上是对人力资源的间接定价，也就是对自创商誉的间接定价。其定价的“过程性”表明，自创商誉定价是企业人力资本所有者与财务资本所有者之间的一种动态博弈。
　　长期以来，会计界有一个情结：对自创商誉进行计量，然后像外购商誉那样登记入账。笔者认为，外购商誉定价是直接定价，是一种博弈结果，是在企业并购过程中，购买方与被购买方讨价还价的结果，具有确定性；而自创商誉的定价是间接定价，是一种博弈过程，是企业内部人力资本所有者与非人力资本所有者之间的动态博弈，具有高度的不确定性。外购商誉与自创商誉定价有根本区别，因而，自创商誉不可能被纳入现行的财务会计核算体系之内。
　　
　　五、结论
　　
　　商誉的本质是企业的人力资源，人力资源的价值有“潜在价值”与“现实价值”之分，在企业被并购过程中，人力资产的“现实价值”可以为负数，表现为“负商誉”。外购商誉的定价机制是直接定价，是在企业并购过程中，购买方与被购买方讨价还价的结果，是一种博弈结果，具有确定性。自创商誉的定价机制是间接定价，人力资本的剩余索取权本质上是对自创商誉的间接定价，是企业内部人力资本所有者与非人力资本所有者之间的动态博弈，是一种博弈过程。自创商誉没有也不可能被纳入现行的财务会计核算体系之内，是账外资产，因此，自创商誉价值量大的企业表现为具有超额盈利能力。
　　
　　［参考文献］
　　［1］Eldon.S.hendriksen，Accounting Theory［M］.Richard Irwin.Inc.1982:128-129.
　　［2］汤湘希.商誉与企业核心竞争力之异同及其相互关系［J］.现代财经，2004，（11）.
　　［3］于越冬.人力资源与企业商誉的经济实质［J］.会计研究，2000，（2）.
　　［4］杜兴强.人力资源会计的理论基础极其确认与计量［J］.会计研究，2000，（6）.
　　［5］周其仁.市场里的企业：一个人力资本和非人力资本的特别和约［J］.经济研究，1996，（6）.
　　［6］汪海粟.无形资产评估［M］.北京：中国人民大学出版社,2002.
　　［7］董政荣.商誉的资源基础竞争优势观［J］.山西财经大学学报，2006，（4）.
　　责任编辑、校对：涵育

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