试论公司治理结构的涵义

来源:用户上传      作者: 张兆国　黄苏华　刘建清

　　何谓公司治理结构?中外学术界有众多不同的看法，但归纳起来，大致可分为七大类，如下表所示：
　　中外学术界对公司治理结构概念的诸多不同看法，一方面说明了公司治理结构是一个内涵十分丰富的概念，同时也说明了还有必要对这一概念进行继续深入的研究。
　　本文认为，要弄清楚公司治理结构的概念，作为理论研究，固然要研究对这一概念如何加以准确的表述，但更要研究这一概念应该包括哪些基本内容。一个科学、完整的公司治理结构的概念至少应该包括如下几个方面的基本内容：
　　1、公司治理的主体。是指通过各种治理手段和机制对公司治理客体加以监控和影响的人或团体。按照利益相关者理论，股东、债权人、职工、政府、客户和供应商等利益相关者都因向企业投入了专用性资产而必须分享企业收入、承担企业风险和参与企业控制。因此，这些利益相关者都应当成为公司治理的主体，都应当有平等地参与企业剩余索取权和控制权分配的机会。正如杨瑞龙和周业安所说：“有效的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权。”当然，我们说公司治理的主体是各利益相关者，但这并不等于所有的利益相关者都可以直接介入公司的经营决策。至于哪些利益相关者可以直接进入董事会等决策机构，则主要取决于这种介入是否能够带来企业价值的增加。倘若不让某一利益相关者进入公司决策机构，就必然使企业整体利益遭受明显或潜在的损失，那么让其进入就是有效的。此外，各利益相关者是否介入公司治理还取决于这种介入的成本和收益之间的权衡。
　　2、公司治理的客体。是指公司治理的对象和边界。公司治理的对象是指被公司治理主体加以监控和影响的人或团体，主要包括经理人员、董事会和监事会。公司治理的边界是指一个治理主体对治理客体加以监控和影响的有效范围，例如，股东大会监控董事会和监事会、董事会监控经理人员、监事会监控董事会等。由此可见，在公司治理结构中，治理主体和治理客体的划分是相对的，有些治理主体同时又是治理客体，如董事会和监事会等。
　　3、公司治理的功能。是指公司治理结构客观上能够做什么。从各国公司治理结构的实践效果来看，公司治理结构具有如下主要功能：(1)权力配置功能，即在各利益相关者之间对剩余索取权与控制权加以合理配置；(2)权力制衡功能，即对各利益相关者的责权利关系加以合理制衡，例如，明确划分股东大会、董事会、监事会和经理人员各自的权利、责任和利益，从而在这四者之间形成了一种权利制衡关系；(3)激励功能，即通过各种激励方式，促使代理人按照代理契约的要求去完成应该完成的任务，在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标；(4)约束功能，即通过所有权约束、外部角色约束、行政和法律约束等约束方式，防止代理人的机会主义行为，如偷懒、渎职、道德风险等，促使代理人增强自我约束力，从公司长远利益着眼，勤勉工作，尽职尽责。通过这些功能的充分发挥，就能提高公司治理效率，使公司价值不断增大。
　　
　　4、公司治理的目的。主要是实现各利益相关者之间的有效平衡，以合理配置公司所有权(包括剩余索取权和控制权)。正如牛德生所说：“公司治理结构是公司所有权的表现形式，其本质是公司所有权安排的合约或契约制度”。所以，公司治理结构所要解决的基本问题就是如何明确各利益相关者之间的责权利关系，或者说如何把公司所有权在各利益相关者之间进行合理分配，以建立起一种有效的制衡机制。各利益相关者基于一组合约而向企业投入专用性资产的目的，就是为了获得一种个人单独生产或经营所无法达到的合作收益。但是，由于每个利益相关者对其他利益相关者的行为难以准确判断，其中有些利益相关者可能偷懒、欺骗，甚至巧取豪夺，以侵占他人的利益，因此每个利益相关者为了维护其对这种合作收益的要求权，就必须拥有监控和影响对方的权利。所以，实现公司所有权在各利益相关者之间的合理分配是公司治理目标的现实选择。
　　5、公司治理的方法。根据公司治理结构所涉及的范围，可把公司治理结构分为公司内部治理结构和公司外部治理结构两大部分。与此相适应，公司治理的方法也就包括公司内部治理的方法和公司外部治理的方法两大部分。其中：公司内部治理的方法包括公司内部组织机构的设立、公司章程、议事规则、报酬计划和股权合约等；公司外部治理的方法包括各种法规、合同和市场(如资本市场、产品市场、经理市场)等。公司治理的方法是否完备、是否合理对公司治理结构效率的高低有着决定性的影响作用。从这种意义上来讲，可以说公司治理结构是“一种治理方法体系”；或者说是“一整套制度安排”。
　　6、公司治理结构的本质是一种契约关系。如前所说，每个利益相关者都向企业投入了专用性资产，因此都应参与企业剩余索取权和控制权的分配，即通过参与企业剩余索权的合理分配来实现其产权收益；通过参与企业控制权的合理分配来相互制约，以保护其权益，避免他人侵害，从而达到长期合作的目的。所以，现代企业理论认为，企业本质上是由各利益相关者缔结的“一组契约”。据此，本文认为，公司治理结构本质上也是一组契约关系。如股东与董事会之间的信任托管关系，董事会与经理人员之间的委托代理关系，股东、董事会和经理人员之间的相互制衡关系等公司治理结构中的制衡关系，实际上都是基于一种契约而建立起来的一种契约关系。这些契约关系都是各当事人之间的一种责权利关系，一般都需要通过公司法、合同、公司章程、委托书等制度方式来加以规范。
　　基于上述分析，本文把公司治理结构定义为：公司治理结构是指公司治理主体为了实现公司剩余索取权和控制权的合理配置，基于一组契约关系，对公司治理客体加以有效监控和积极影响的一整套制度安排。例如，股东通过股票市场、股东大会、监事会、公司法、公司章程等制度安排来对董事会的行为进行监控和影响；董事会通过经理市场、公司章程、聘用合同、报酬计划等制度安排来对经理人员的行为进行监督和影响；客户通过产品市场、法规、合同等制度安排来对经营者的行为进行监控和影响；政府通过法律、经济杠杆、各种市场等制度安排来对企业经营行为进行监控和影响，等等。（作者单位：武汉大学商学院，武烟集团）

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