民营银行公司治理结构框架的构成要素分析

来源:用户上传      作者: 刘旺霞　林江鹏

　　完善的公司治理结构不仅是国际化大银行所遵循的基本机制，而且也是当前民营银行发展的根本出发点之一，对于民营银行公司治理结构框架的研究意义重大。
　　
　　一、民营银行及其公司治理结构的理论内涵
　　
　　学术界对民营银行曾进行了深入的探讨，大致有“产权结构说”“公司治理结构说”等几种观点。简言之，凡不属于政府或国家直接控制经营的银行可直观地视为民营银行，与所有制没有必然联系。笔者认为，民营银行是依法成立的, 建立在清晰的产权结构基础之上, 由民间资本控制并按照独立经营、自负盈亏、自担风险、自谋发展的原则进行商业化经营的现代股份制商业银行。同时具备规范的市场准入和完善的退出机制，并接受严格的外部监督，是未来中国商业银行的重要组成部分。
　　民营银行公司治理是公司治理在民营银行中的深化,它关系着民营银行委托方与代理方在相互博弈基础上的利益共赢的目标，实现以及民营银行乃至整个金融业与国民经济的健康发展。民营银行公司治理结构是指在民营银行所有权和控制权相分离的条件下，用以协调股东、董事会、经理、雇员和债权人之间的利益关系，保证各方面利益相关者的利益最大化的一系列正式的或非正式的、内部的或外部的制衡性制度安排。东南亚金融危机后，IMF通过研究得出重要结论：治理结构是银行制度的核心，商业银行薄弱的管理治理机构会引起它的储蓄与信贷危机，有效率的治理结构则会给商业银行良好的回报。民营银行的发展理应遵循现代商业银行发展的一般规律。因此，完善的公司治理结构不仅是当今国际化大银行所遵循的基本机制，而且应当成为当前民营银行发展的根本出发点之一。民营银行治理结构由内部治理结构、外部治理结构以及外部治理环境因素所构成，本文主要分析公司内部治理结构。
　　
　　二、民营银行公司治理结构框架的构成要素分析
　　
　　尽管实践证明，从来就没有一个可为所有企业效仿的统一公司治理结构，但对同一国家、同一类型、同一发展阶段的企业却有一个相对较为有效的治理结构，若干共同的基本理念和基本原则成为不同公司治理模式变迁的统一基础。借鉴国际银行业的实践，健全的民营银行公司治理结构框架的主要构成要素大致包括如下几个方面。
　　
　　(一)清晰的产权结构是民营银行公司治理结构的逻辑起点
　　罗纳德・科斯曾提出关于产权安排、交易费用和资源配置效率之间内在联系的核心观点：如果交易费用等于零,那么权利初始界定条件下的自愿交易总可以达到资源的最优配置。但一旦考虑到市场交易的费用，合法权利的初始界定以及经济组织形式的选择将会对资源配置产生影响。因此，要想使成本低、效率高，最根本的途径在于提高产权清晰度。所有者的明确与产权边界的清晰是公司治理结构建立的基础和逻辑起点。其清晰的产权结构是包括机构投资者、公司、个人在内的多元化的归属明确的产权结构，在产权结构中不能让国有资本占控制权,而以民营资本为主。清晰的产权结构界定既减少关联交易，保护投资者的利益，减少大股东对小股东利益的侵害，也有足够的激励进行经理层的选择，建立对经理层的激励与约束机制。
　　
　　（二）适度集中的股权结构是民营银行公司治理结构的基础
　　 股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。过度集中型和过度分散型的股权结构都有其不可克服的缺点。股权适度集中这种股权结构是最有效率的。首先,由于大股东拥有的股份数量较大，因而更有动力与能力发现经理经营中存在的问题及症结所在；其次,由于其拥有一定的股权，甚至可能争取到其他股东支持，使自己能提出代理人人选；再次，在股东集中程度有限的情况下，相对控股股东的地位容易动摇，他强行支持自己所提名的原任经理的可能性会变得较小。股权结构的安排是否合理，将直接影响到所有者对代理人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。
　　
　　（三）简明有效的委托代理链是民营银行公司治理结构的重要环节
　　民营银行的公司治理结构既是制度创新，也是组织创新。与国有商业银行中的多级授权链和代理关系不同，民营银行由若干战略出资人和众多中小股东共同组成股份有限公司，从制度上可以避免政府对其进行制度外的干涉。民营银行产权主体明确，产权清晰。一方面，股东把权利委托民营银行,形成“股东会――董事会――高管”的委托代理链条，结构相对简单，代理成本相对较小，具有收敛性；另一方面，民营银行的目标单一，可以避免国有商业银行委托人与代理人效用函数的不一致而导致的代理失效。简明有效的委托代理链条使得委托方作为一个有效率的实体,对资产的约束性增强。此外,民营银行总行与分（支）行中各方的权利、义务与相互关系得到较好的规定,做到“管而不死，放而不乱”，既极大调动了子公司的积极性，又不失控。
　　
　　（四）有效的激励约束机制是民营银行公司治理结构的动力系统
　　根据委托代理理论关于激励约束机制的重要性。民营银行公司治理结构此方面具有如下优势：首先，民营银行清晰的产权结构决定了民营银行的产权主体必然会追求利益的最大化，关注银行的收益性，有内在的动力设计有效的激励约束机制，最大限度地减少运行成本。其次，民营银行代理人的任免完全市场化运作，产权带来的直接收益权，使得银行的效益成为衡量其绩效的主要考虑因素，最终会形成显性或隐性的经理人市场，从而对代理人形成一种外在的监督和淘汰机制,督促其按照利润最大化原则行事,个人的利益与银行的利益强制性地得到统一。再次，委托人为了实现目标利益的最大化，必须设计有效的激励约束机制，并且机制的设计必然要考虑到经理人自身的利益追求，在剩余控制权和剩余收益权的匹配度之间进行协调，既满足经理人对潜在机会成本的考虑，又要尽量照顾到经理人在按照委托人预期的行为模式行为之后得到相应的回报。
　　
　　（五）良好的制衡机制是民营银行公司治理结构的关键因素
　　“股东大会―董事会―经理层―监事会”这一基本的制衡机制是民营银行公司治理目标得以实现的关键。股东拥有产权支配权、利润分配权。股东大会是公司真正的最高权力机构,股东大会产生董事会、监事会。董事会作为股东大会的常设机构，拥有决策权，对重大方针政策进行决策。监事会作为监督机构,负责对银行的财务状况及经营管理等重大问题进行监督。银行的高层经理人则由董事会聘任,负责日常的经营管理。同时，经理人的经营权受到董事会、监事会和股东大会的制约。这样,银行的所有权与经营权就能够有效分离，并按市场规律办事,追逐市场化的经营目标。民营银行将是独立于政府的市场化企业，有清晰的产权,能够自主经营、自负盈亏、自担风险、自求发展，实现真正的民营。
　　
　　（六）非正式规则的企业文化为民营银行公司治理结构正常运行提供“软”环境
　　非正式契约中的企业文化在公司治理中与正式契约的有效耦合，强化了显性契约。因此，非正式规则作为“粘合剂”在制度的整体安排中具有“社会嵌入性”。企业文化作为一种非正式规则与一系列制度规则共同构成了和谐整体,为其治理结构的正常运行创造了良好的“软”环境，使得员工个人与其所处的工作环境达成“协议”变得容易，简化了决策流程，从而极大地降低了内部交易成本。企业文化的传承、创新活动不仅可以节约时间成本, 还可以减少正式规则强制实施的其他成本。

　　
　　（七）严格的信息披露制度是构建民营银行的监督与约束机制的有效手段
　　严格的信息披露制度为民营银行的监督与约束机制的构建，提供了有效手段。信息披露机制的强化不仅影响着投资者的投资判断和决策，同时也会影响到债权人等利害关系者，是相关主体了解民营银行经营状况，实现对高层管理人员监督的重要途径。健全的信息披露是对高层管理人员的一种制衡约束手段，也是对民营银行进行市场约束的基础，是投资者正确行使表决权的最直接的信息来源，是对高层管理人员实施监督与约束的关键。
　　
　　三、构建民营银行公司治理结构框架的对策
　　
　　民营银行在制度上倾向于公司治理结构某种程度的完善只是相对于国有商业银行而言，在其发展过程中公司治理结构的有效构建与完善任重道远，需采取的主要对策如下：
　　
　　（一）明晰产权,建立清晰的产权结构和合理的股权结构
　　首先，培育次大股东阶层。民营银行的股权一般来说比较分散,培育次大股东阶层可以在大股东和小股东之间形成一个强势群体,从而适当削弱大股东的绝对优势。其次,增加外部股权比重。在民营化的银行中,与董事相比,外部股东是纯粹的股东,所以加大外部股权比重是完善民营银行股权结构的有效途径之一。再次，适当保留部分国家股权。在民营银行中保留适当的国有股权，可以把行政约束建立在股权约束的基础之上，保持国家对大股东和行政总裁的监控。当然，国有股权不能过高。
　　
　　（二）建立规范的董事会制度,加强监事会、独立董事的监督作用,形成有效的制衡机制
　　首先，要确保董事会在民营银行法人治理中的核心地位。在董事会中设立独立于银行股东且不在银行内部任职的独立董事,有利于平衡董事会中的利益冲突,强化银行经营的合规性。同时按照巴塞尔委员会的要求,建立由独立董事组成的专业委员会,其包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会。从而有利于董事会效率的提高。其次，确保监事会的组成是独立的，并拥有一定的剩余索取权，从而强化监事会的监督职能。再次,尽可能明确划分股东会、董事会和经理层的权力界限,使分工协作与制衡监督相统一。最后，借鉴《萨班斯法案》，加大对大股东和行政总裁恶意违规行为的处罚力度,促进有效制衡机制的形成、规范民营银行的发展。
　　
　　 （三）建立并完善股权代理人的选择、激励机制
　　 首先，采用能力导向的用人机制选择代理人。在明确董事会成员背景及选择方法的基础上,由独立董事组成的提名委员会根据道德素质、专业理论素质等提名合格董事；董事会根据透明、合理的程序和银行的内在需求及相应原则独立地聘请经理人及选拔分支机构负责人。其次,采用业绩导向的激励机制。借鉴外国银行的做法,将董事、经理人员的薪酬与银行的盈利情况、公司实力、给股东带来的回报等挂钩,绩效考核公开透明,采用年薪制、股票期权、经营者持股等不同的激励机制以鼓励董事、行长等高管人员勤勉尽责保持其稳定,并将这种薪酬规划与银行的文化、目标、战略等保持一致。同时对全行员工根据给银行带来的收益给予一定比例的奖励,或采用股票期权、员工持股等方式予以鼓励,最大限度地发挥员工的潜能。
　　
　　（四）建立企业文化,提升凝聚力
　　企业文化一旦形成,能够营造一种使各项制度更易实施、制度创新、技术创新更易开展的和谐氛围。真正意义的民营银行是完全按照公司法和商业银行法组建的法人组织，因此,民营银行在其发展过程中，理应注重开展制度创新，建立高效的现代银行企业制度,建立一种包括以人为本、勇于创新、善于学习、和谐共赢、管理风险、创造价值等观念在内的企业文化,形成现代民营银行发展的独特经营理念。
　　
　　（五）加强信息系统建设,提高信息披露透明度
　　民营银行在构建现代银行网络信息系统方面,应力争发挥“后发优势”,形成后来者居上的网络银行竞争优势,提高信息披露透明度。一是建立数据库,收集、处理内部信息和客户信息，建立内部信息共享机制，打造信息共享平台。二是构建完善的、可操作的信息披露责任机制,建立健全信息披露操作程序和制约机制，强化银行执行层面对信息披露及时性、完整性和可靠性的责任。三是进一步改善会计标准，提高会计准则质量，严格按照监管部门的规定进行披露，满足利益相关者和监管部门的要求。
　　
　　 (作者单位：中南财经政法大学经济学院华中科技大学经济学院博士后流动站)

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