浅谈公司法人人格否认制
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作者: 朱 涵 宗 阳
【摘要】 公司法人人格否认制度传入我国不久,国内理论界对这个问题的探讨并不如国外那样深入,旨在分析公司法人人格否认制度的适用。
【关键词】 公司人格否认;公司人格;适用范围
公司法人人格否认,又称“公司直索责任”、“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”,指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人的利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。我国新《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益?公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担损害赔偿责任?公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益,应当对公司债务承担连带责任?”该法第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。新《公司法》第20条与第60条对公司法人人格否认制度做出了原则性的规定,这一制度对传统的法人理念造成了重大的冲击,如何解读其中内在的合理性以及正确地适用这一制度,具有重要意义。
一、公司人格的构成要素
1.有自己的名称。依照《公司法》和《民法通则》的相关规定,公司有自己的名称是其取得法人资格的必要条件,作为商事主体,需要具备独立的名称,以便在对外从事商事交易活动中与其他民事主体相区别,这是公司人格独立的一个外在标志,也是公司意思独立、财产独立和责任独立的载体。
2.财产独立。财产独立是公司人格独立的基础,公司法人的生命扎根于社会经济生活,正是因为其在社会经济生活中的价值而使其获取了在社会经济生活中的特有地位,才具有了赋予其法律人格的特殊意义,公司法人天然地作为经济主体而存在,决定了其必须拥有独立支配的财产。
3.有独立的意思。独立意思是公司法人人格之本质要素,正是因为公司有了独立的财产,公司才能以其财产为载体,在股东和共同意志的基础上形成有异于股东共同意志的抽象的单个意志,即公司独立的意思,具备了作为法律人格所必须的独立意志。
4.能够承担独立的责任。独立责任是公司意思独立和财产独立的必然结果,责任自负是私法上的一项基本原则,作为公司法人自然也应该遵循和恪守这一原则。责任自负具有两项基本含义,即“责任自负的应当性”和“责任自负的可当性”。有学者将公司独立承担自认视为公司人格的根本性标志。
二、公司人格否认制度的理论基础
公司人格否认制度,虽然在某种程度上有悖于公司法人的基本理念,这项制度是民法的基本原则的具体体现。我国民法的基本原则有公平原则,诚实信用原则,公序良俗原则等。其表明了法律的价值取向:法律应充分肯定公司人格独立的价值,将维护公司的独立人格作为一般原则;又不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人的利益。
三、公司人格否认制度的适用范围
1.公司人格否认法理适用的一般场合。(1)公司资本显著不足。在实行有限责任原则的情形下,公司资本作为公司对外独立承担财产责任的最低担保,对公司债权人至关重要,公司资本显著不足,始终被作为导致公司法人人格否认法理适用的最为重要的因素之一。(2)利用公司回避合同义务。股东利用公司形式从事经营活动,须以公平、善意为前提,并严守股东与公司相分离的原则,股东次啊能享有有限责任之特权,反之,若公司仅仅为股东逃避合同义务之工具,将合同对方当事人至于极为不利的地位,则公司人格独立性之价值就值得怀疑,在公司被用来作为回避合同义务之场合,公司的法人人格通常也将被否认。(3)利用公司规避法理义务。利用公司规避法理所规定的强制性义务,有损社会公共利益,有违法人制度的根本宗旨,使其存在的合法性和正当性均存在问题。(4)公司法人格的形骸化。公司法人格形骸化实质上是公司与股东完全混同,使公司成为股东或者另一公司的另一个自我,或成为其代理机构和工具,以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。
2.公司人格否认法理的适用条件。(1)主体要件。包括两个方面:一是公司人格的滥用者,二是因公司法人人格被滥用而收到损害,并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人。(2)行为要件。公司法人人格的否认必须有股东滥用公司人格的事实和行为,如滥用公司人格欺诈公司债权人、蓝哟年公司人格规避合同或法理义务以及公司形骸化等。(3)结果要件。公司人格否认法理适用的一个重要条件是,必须有损害事实存在,且该损害的发生与股东滥用公司法人人格的行为之间有因果关系。
参考文献
[1]朱慈蕴.《公司法人格否认法理研究》.法律出版社,1998:75
[2]陈本寒.《商法新论》.武汉大学出版社,2009:195
[3]冯果.《公司法》.武汉大学出版社,2007:109
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