上市商业银行的公司治理现状及对策建议
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作者: 程 聪
【摘要】 商业银行的公司治理问题是金融界关注的焦点。对五家上市银行(招商银行、民生银行、华夏银行、浦发银行、深圳发展银行)进行案例分析,从股权结构、董事会、监事会、高级管理层、信息披露状况五个方面深入分析上市银行公司治理现状。认为上市银行的公司治理较之非上市商业银行情况良好,但公司治理机制有待于进一步有效发挥,最后简要提出政策建议。
【关键词】 上市商业银行;公司治理;现状分析
2006年12月,我国银行业全面向外资开放,银行改革的问题刻不容缓。我国的银行公司治理发展滞后于商业银行自身的发展,出现了很多现实问题。有必要对上市银行公司治理进行研究,为银行业的发展提出政策建议。
一、商业银行公司治理的内涵
商业银行公司治理是指在银行法人资产的委托代理制度下,一套制度安排,用以支配所有者、董事会、经理层、职工和其他利益相关者之间权、责、利的关系。它规定了商业银行各个参与者的责任和权利分布,明确了决策商业银行事务时所应遵循的规则和程序。目标是降低商业银行代理成本,实现股东利益和公司利润最大化。
二、上市商业银行公司治理现状分析
1.股权结构的CR指数。CR(Concentration Ratio)指数用来测量主要股东所持股权的集中度,其值越大,公司所有权结构的稳定性越强。计算公式为:CRn=∑Si。其中,Si为所有者的持股比例,n为所有者数目。数据来自新浪财经与国泰君安大智慧。
前五大股东持股比例(CR5)与第一大股东持股(CR1)相差近21%。前十大股东持股比例(CR10)与前五大股东持股比例(CR5)仅相差约9.89%,说明股权相对集中。横向比较CR1,民生银行最低,为5.9%,其他银行在均值附近。纵向比较3个指标,民生银行的所有权结构更为分散。浦发银行的CR10与CR5相差仅5%,深发展银行相差6%。说明十大股东中后几位股东持股比例极小,不具备参与公司治理的必要条件。上市银行的股权结构呈现出寡头竞争型的特征,有利于股东控制机制作用发挥和银行绩效提升。总体基本实现现代公司治理要求,但股权结构主体较为单一,并不能实现股东之间的较强制约作用。
2.董事会
5家银行董事会规模为14～19人,属于中等规模结构,其内部协调成本较低,不易受到高级管理层的控制。执行董事在董事会中所占比重不高,都只有2～3人,最高占21.43%和10.53%。不存在董事与高管分离的现象,非执行董事占主导。2002年4月颁布的《股份制商业银行公司治理指引》要求“董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4,但不应超过董事会成员总数的1/3”,5家银行均低于要求。且部分非执行董事既不在公司领取报酬,也不受激励合同的影响,如何激励他们是重要问题。此外,独立董事占董事会的比重比国外小很多且独立性弱,董事会成员持股比重低。
3.监事会。监事会5～11人,规模较大,外部人参与机会大。商业银行公司治理指引要求商业银行不得少于2名外部监事,除深发展银行外都已达标,有利于监督作用发挥。监事在银行领取薪酬的比重高于董事,但持股比重低,深圳发展银行最高,为20%。
4.高级管理层。5家银行高级管理层的规模为6～9人。除深圳发展银行管理层,其它银行未建立相应股权激励措施,大多是工资奖金形式,短期激励可能导致管理层忽视长期目标。行长都在董事会中任职。除了深发展银行外,其余都遵从公司治理准则规定,董事长和最高管理层由不同的人担当,高级管理层都不在所在银行持股。5家银行无高级管理层双重兼职现象,高级管理层与股东单位在人事上完全独立。此外,从金额最高前三名高管薪酬来看,薪酬的激励效果显现出来。
5.信息披露状况。上市商业银行通过年报向社会公众披露公司治理的相关信息,但其信息披露有时滞,措辞形式化和模糊化,无法有效保障中小股东权益。一些银行往往热衷于正面报道,直到股价大幅下挫或媒体曝光,人们才知道真相被延期披露或被迫披露。如民生银行2006年的关联贷款事件与浦发银行上海陆家嘴支行2006年6月9日1.26亿的房贷案件,均涉及数额巨大,银行在媒体曝光后才予以说明。作为上市商业银行,应及时披露信息,提高透明度。
三、完善上市商业银行公司治理的对策建议
1.大股东需要适当减持,使股权结构合理化。引进外国战略投资者,学习成熟管理经验,但注意确保国家金融安全。扩大执行董事的规模,增大独立董事比重,增强中小股东作用,提高独立董事的质量,加强监事会识别、分析金融风险能力的建设。
2.建立激励约束机制,改变人事行政化管理,实行股票期权激励,设置针对银行普通员工的激励约束机制;完善信息披露制度,提高披露质量,加强对高级管理人员的外部监督,加大对披露虚假信息的处罚力度。
3.监管部门需要加强信息搜集和分析的能力,借鉴国际经验建立我国治理效率的评价体系,充分利用高科技实现监管信息化、现代化。此外,加强各监管部门的通力合作与信息共享。
4.保证稽核人员的独立性,赋予稽核部门经理直接向董事会或稽核委员会报告工作的权力。亟需制定公司治理结构的相关法规,同时发挥道德约束作用,纳入业务能力强且职业操守高的董事和高管人员。
参考文献
[1]窦洪权.银行公司治理分析[M].第1版.北京:中信出版社,2005(10)
[2]戴志敏.我国上市银行的公司治理研究[D].浙江大学.2007(3)
[3]丁浩舟.我国上市银行公司治理研究[D].上海师范大学.2007(5)
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