浅析债务融资工具业务中商业银行的风险及对策
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近期媒体陆续报道多起信托计划到期后无法兑付，银行拒绝兜底，刚性兑付被打破的事件。大众关注到针对个人客户的信托计划，在兑付环节上银行面临的风险，那么企业客户的债务融资工具业务中，商业银行经营过程是否潜在风险，也发人深省。
一、债务融资工具的定义
债务融资工具全称为银行间债券市场非金融企业债务融资工具，它是指具有法人资格的非金融机构在银行间债券市场发行的，约定一定期限内还本付息的有价证券。它包括短期融资券、中期票据、非公开定向发行债务融资工具和超级短期融资券等。
二、债务融资工具的特点
同样是企业为融资发行债券，债务融资工具在发债对象、参与人、审批环节等方面不同于企业债、公司债：
1.融资工具发行对象为银行间债券市场的机构投资者，包括银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司等；
2.融资工具发行参与方包括主承销商、评级公司、增信机构、审计师事务所、律师事务所等中介服务机构。
3.市场化定价方式，融资工具的发行利率根据企业和融资工具级别，结合银行间市场资金面情况进行定价，一般低于银行贷款基准利率。发行期限可以根据资金需求灵活安排；
4.市场化发行方式，实行按照交易商协会相关工作指引注册发行，一次注册后可根据资金需求及市场情况分期发行，不需要监管机构审批。
三、债务融资工具业务中商业银行潜在的风险
商业银行在债务融资工具业务中，是承销商角色。在信贷规模紧张时，银行根据企业客户的融资需求，将企业发行债务融资工具的相关资料报送至交易商协会；经过协会的审核，允许企业发债，并在协会注册的会员间发售，由推荐银行负责承销并帮助企业进行直接融资。机构投资者购买融资工具，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。但是，作为中介的商业银行是否只负责推荐客户，承销债务融资工具并收取相关承销费，而其余责任都由机构投资者自行承担呢？从近期信托计划出现的兑付问题可以看出，银行在债务融资工具整个业务推介过程中，一样潜在风险。
1.银行负有审核发行人上报协会资料客观、真实的责任。
企业发行债务融资工具，需将评级、增信等发行债务相关资料报送承销的商业银行，由银行审核后上报交易商协会，再由协会审查后，允许企业注册发债。银行在整个业务推介过程中，负有审核发行人上报资料客观、真实的责任。
2.银行未严格监管募集资金的使用。
按照交易商协会的相关要求，银行在债券承销业务中，负有督促发行人按募集说明书明确的用途使用资金的义务，发行人改变募集资金用途需提前进行公告。发行人募集的资金汇集在承销银行，其资金是否按募集说明书用途使用，投资者无法知晓，商业银行责无旁贷地负有监督发行人按上报用途使用募集资金的职责。但从实际情况看，我国各商业银行间数据并未联网，发行人将募集资金转移到他行账户后再使用，或发行人本身是集团客户的子账户，募集资金被归集到集团资金池后再使用，使开户行对募集资金实际用途监管乏力。
3.银行未督促客户及时披露重要事项信息。
募集说明书是客户发行债务融资工具，向市场披露信息的重要文件，募集说明书的完整性和真实性，对投资者全面了解发行人的整体状况，做出投资决定具有重要影响。同时，交易商协会要求主承销的商业银行负有协助发行人进行信息披露的责任。《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第二十条和第二十一条要求，企业应当制定信息披露事务管理制度并向市场公开披露其主要内容。即在债务融资工具存续期内，发行人除按规定披露报表季报、半年报、年报外，对于企业发生可能影响其偿债能力的重大事项如：企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；企业生产经营的外部条件发生重大变化；企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动等信息，均要通过交易商协会认可的网站及时披露。有时发行人出于自身利益目的，延迟或不批露相关重要事项信息，交易商协会对发行人及承销的商业银行均要作出处罚。
4.银行在后督管理、风险排查工作中存在的风险
根据交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》，商业银行在债务融资工具存续期内，应对发行人和提供信用增进服务的相关方进行跟踪、监测、调查，及时准确地掌握其风险状况及偿债能力，持续督导其履行信息披露、还本付息等义务，以保护投资者权益；并且交易商协会在后续管理工作指引中引入重点关注池，要求各商业银行至少要将存续客户的20%纳入重点关注池。
针对上述各种情况可以看出，商业银行在债务融资工具业务承销完毕后，并未解除责任。对发债后续的持续管理工作一旦未尽职履责，交易商协会根据《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》，有权对银行进行诫勉谈话、通报批评等处分，并可据情并处责令改正、暂停相关业务、取消会员资格。涉嫌违反法律法规的，交易商协会可移交有关部门进一步处理。一旦商业银行被暂停相关业务等严厉处分，对银行声誉及后续业务的拓展均极为不利。从近期的信托兑付事件可看出，当企业资不抵债时，商业银行因未尽职履行公布发行人经营现状的信息，甚至承担代为兑付的责任，从而给银行声誉带来负面影响或经济损失。
5.银行认购发行人债券，将客户信用风险高度集中在自身。
在债务融资工具业务中，私募债因发行客户准入条件相对较低、流动性差的特点，市场分销难度相对较大，商业银行多采用自行认购的方式实现发行。这样，客户信用风险高度集中在银行自身。如果企业投资决策失误，或者国家宏观经济下行对企业经营造成冲击等原因，使企业无法归还债务，会造成银行的投资亏损。
6.合同签订环节中潜在的风险
商业银行与发行人签订的债务融资工具承销合同，是交易商协会规定的标准格式合同。但多数承销业务，商业银行与发行人均签订有补充协议。补充协议签定的内容是否合法、有效，是债务融资工具业务中不容忽视的又一风险点。
四、风险防范对策
1.债务融资工具发行前，银行结合当前社会经济状况、银行信贷政策，谨慎选择客户，并确保发行人上报协会的相关资料客观、真实；发债中，严格控制银行自身认购比例，分散发行人资不抵债的风险；发债后对募集资金流向进行严格监督。
2.债务融资工具存续期间，银行应督促企业披露财务、重大事项、变更募集资金用途等信息；密切关注评级机构对发行人评级的调整情况，如评级结果一旦低于发债标准，严查为其承销的债务融资工具情况；对重点关注池内的发行人开展定期风险排查；参与协会组织的对发行人财务信息和募集资金使用的专项自查，并对发行人进行压力测试；督促发行人完成债务融资工具的还本付息。
3.对于合同签署及条款的约定方面，严格按照商业银行的相关规定执行，并由法律人员进行合法性审核。一旦发行人违约，保证诉讼第一时间进入法律程序，保障银行利益。
在“金融脱媒”的环境下，企业直接融资的比重不断加大，债务融资工具已成为商业银行业务转型的重要金融产品。它既拉动了银行存款增长、拓展中间业务收入、又维系了重点客户关系，因此成为各商业银行重要的投行业务。为保证该业务持续健康发展，银行也应充分关注该业务潜在的风险，未雨绸缪，做好风险防范。（作者单位：中国建设银行成都审计分部）
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