“债转股”与“股抵债”

来源:用户上传      作者: 郑 南

　　“债转股”与“股抵债”是两个并不经常发生的特殊会计业务。简单地说，“债转股”意味着本公司欠着债权人的钱，因为不能如数归还付息，只好协商吸收该债权人成为本公司股东，将所欠债务转化为对方对本公司的股权投资，本公司会计记录为“应付账款”减少与“实收资本”增加的对应关系；“股抵债”意味着本公司的股东因为欠着公司的钱，实在还不出钱给本公司，只好将他拥有的本公司股份抵作清偿公司债务之用，本公司会计记录为“实收资本”减少与“应收账款”减少的对应关系。
　　尽管会计处理可简化如上，但是，每一项业务都饱含着复杂的历史背景、纷繁的经济纠结。上世纪末的“债转股”浪潮曾经是“为国企减负”的重要路径，核心就是把企业部分原有银行贷款转为股权，降低企业利息支出，达到化解金融风险和减轻企业债务负担的目的，估计此项政策可解决国有及国有控股企业高达数千亿元的人民币债务负担。这种“债转股”所要追求的目标是：一是减轻企业的债务负担，同时核销银行的不良债权，为企业与银行改革创造宽松的条件；二是建立和补充企业的资本金，使企业的债权、股权的比例趋于合理，从而优化企业资本结构，增强其承担债务的能力；三是重新塑造企业投资主体，根除“所有者缺位”的旧体制病根，建立起企业制度的组织形式与治理机构；四是以促进金融市场的建立和完善，尤其是股票市场、产权交易市场等资本市场的发展。“债转股”的实施程序，先是确定“债转股”受惠企业的名单，再是组建4大金融资产管理公司(AMC)，收购国有商业银行的不良信贷资产，之后，由AMC将企业债权转为股权后，以大股东身份参与企业经营决策。AMC以股权所有者的身份直接参与和监督“债转股”企业的经营决策，不仅有利于减轻企业债务，核销银行的不良债权，而且在企业经营上开拓了新的思路，这对于我国现阶段转换企业经营机制，建立和完善现代企业制度具有十分重要的现实意义。
　　商业领域的风云总是三十年河东，三十年河西。当国企通过股份制改造成为中国上市公司一道引人注目的风景线之后，过度包装的后患开始显现.同时，大股东将上市公司当“提款机”肆意占款等违规现象层出不穷，以至于形成五花八门的大股东占用上市公司资金似乎已成为天经地义的事。上市公司大股东占款问题一直是股市的一大顽疾。由于拥有压倒性的表决权，控股股东通过借款、违规担保等方式侵占上市公司资金已成久治不愈的股市顽疾。如何化解这种特殊债务纠纷，通过“以股抵债”的金融创新方式解决控股股东侵占上市公司资金的典范，也是国有股减持的一种最新表达方式。上市公司电广传媒的控股股东湖南广播电视产业中心作为赫赫有名的电视湘军的“生产大本营”，既为湖南电视的全国观众带来了快乐，也给电广传媒的全国股东留下了烦恼：占用上市公司资金曾经一度达到惊人的8.4亿元。反复研究，以股抵债的思路得以问世：即大股东以其持有的一定数量的上市公司国有法人股股份抵偿其对上市公司的欠款，上市公司相应缩减股本规模、减少注册资本。
　　值得欣慰的是，不论是“债转股”，还是“股抵债”，都是金融市场和证券市场上基于经济现实的一次次重大金融创新，从而化解了当时条件下阻碍公司正常运行与发展的债务问题。不过，这些金融创新活动，也是在磨擦中前行的。但真正的难题则在于怎样确定结算的价格问题，这是双方甚至多方利益的调节阀门所在。在“股抵债”中，如何依照每股净资产值来最终确定抵债价格。以股抵债其实相当于上市公司以债权向大股东购买股权，然后将所获股权核销，如此一来，每股净资产就成了一柄双刃剑：一方面，国有股权转让价格不得低于每股净资产，这是国资委的政策底线；另一方面，电广传媒的每股净资产大部分为流通股股东所贡献，以股抵债方案其实是迫使他们为自己的贡献买单。
　　总之，此类金融创新常常并不会局限于财务账款的梳理层面，况且其方案的设计、价格的确定直接关系着各方利益的平衡，如何在定价原则上就坚决强调“公正”原则，公司与控股股东分别聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，并出具了公司价值分析报告和估值报告。如何通过这种债务重组来变革企业制度安排，而最重要的一点，就是通过此次“以股抵债”，公司的财务结构、治理结构均将发生积极的变化，这对广大中小股东来说是一个长远的利益保护。也是对公司未来发展前景等。当然，正是基于对其中利益失衡的反应，相关利益者(如股票投资者)只能被迫祭起用脚投票的明器回敬，甚至提起相关诉讼。可见，“债转股”与“股抵债”，如何利益均沾，值得关注。

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