国企改制：基于治理与管理内涵职能的深化分析

来源:用户上传      作者: 潘　奇　王端旭

　　[摘要]公司治理是公司“依法管理”的重要体现。它为维护所有者权益和公司各利益主体间的权益制衡从而规范化行使其权能，为公司外向型决策机制的形成和市场化战略营运发展亦即企业家的选拔造就提供了必要的体制保障。作为公司治理战略意向实现方式的公司管理，在实际上成为企业家才能或企业家精神导向下的管理创新过程中，反过来又有力推动公司治理和战略构想的创新发展。从公司治理与公司管理内涵职能深化分析的视角，考察我国国企改制现实，可看到当前国资管理中“国资委模式”，存在诸多应予以关注的问题。
　　[关键词]公司管理；公司治理；国有企业
　　[中图分类号] F276.6［文献标识码］ Ａ
　　[文章编号] 1673-0461(2008)06-0023-04
　　
　　我国国企改革自1993年定位于公司制创新以来，历经数十年风雨，已进入改革攻坚阶段。但改制探索中，依然存在一系列十分突出的问题。为此我国学者进行了深入分析，并存有三种不同观点。其一，政企不分论，此观点突出国企改革低效，依然在于政企边界模糊，并认为对“政绩最大化”目标和“官府指挥棒”的强制服从，严重挫伤了企业市场营运的积极性。其二，负担沉重论，这种观点强调，由国企沉重历史负担和来自政府部门行政捆绑等所带来的竞争不公平性，才是改制低效的最直接原因。其三，结构失衡论，即认为国有企业因产业布局的路径依赖所形成的锁定效应，在客观上是改制低效的罪魁祸首。
　　三种观点从不同角度揭示了国企改革问题的症结所在，足以发人深醒。但如果从国企改制的深刻内质性转化来看，三种观点又多有强调外因或偏重既定环境条件之嫌。如果能内外兼顾地从改制多种因素的制约互动来分析，有关公司治理与公司管理内涵职能的讨论，为此提供了一个十分有益的新视角：在承认既有存量的条件下，公司治理能通过对自身制度的创新选择，来衔接既定外部条件，从而为改革的稳健进行提供有力的体制保障；从属于公司治理的公司管理，又能在企业体制转轨所开辟的管理创新空间、机遇下，针对自身特有情况，实现企业资源的有机整合；公司规范治理与公司管理创新的有机契合，则为国企改制的有效迈进和攻坚闯关，注入了源源不绝动力。本文拟从公司治理与公司管理的关联区分出发，对我国国企改制应有思维，作尽可能深入的分析探讨。
　　
　　一、相互关联、区分的公司治理与公司管理
　　
　　对公司治理与公司管理的讨论由来已久。K.N.Dayton（1984）[1]认为公司治理与公司管理既有联系又有区别，并将两者比喻为一个硬币的两面，彼此不能割裂。但他没有具体分析其间具体内涵，也就是说对于两者间的有机契合未作探讨。
　　最早对公司治理和公司管理进行区分的是Tricker Robert教授。在《公司治理》一书中，Tricker教授（1984）提出公司治理的重要性及其与公司管理的区别。他认为管理是运营公司，而治理则是确保这种运营处于正确轨道之上，并明确指出战略管理是公司治理与公司管理的联结点。这实际已为探讨公司治理与公司管理的关系指明了一条捷径。
　　其后柯克兰和瓦提克（Cochran and Wartick，1988）[2]的研究表明公司管理与公司治理之间的潜在冲突是构成公司治理内容之一，因此公司治理的目标就包括协调公司治理与公司管理。由于公司治理目标的决定性，实际也就已暗含Tricker教授所说的战略管理对两者的衔接。这种从治理角度来理解其间关系，对揭示治理本质是有益的，但对管理在公司中角色却有弱化之嫌。
　　费方域（1996）[3]也对公司治理与公司管理间关系做了有益探讨。他认为：治理的中心是外部，管理的中心是内部；治理是一个开放系统，管理则是一个封闭系统；治理是战略导向，管理则是任务导向；从活动导向上看，治理关心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“怎样使公司到达那儿”；从结构导向上看，治理是董事会的工作，而管理则是执行人员的工作。可见其主要仍侧重于其间区别而对两者的内在联系却未做识别。
　　田志龙（1999）[4]曾提出两者整合分析模型，认为公司外部环境系统与公司信息网络是公司治理与公司管理的整合点，并将公司战略目标与决策系统作为公司管理系统的组成部分。席酉民、吴淑坤（1999）[5]则从公司治理与公司管理系统化角度出发，提出两者联结点在于公司战略管理层次，并从企业制度的演变历程对各阶段公司治理与公司管理的模式、特点及相应匹配性作了较全面考察，且构建了初步系统化模型。
　　纵观以上分析，并深入考察我国企业改制创新实践，我们认为，所谓公司治理，应是对公司管理的包容或其实施运行的必要前提，是公司“依法管理”的重要体现。亦即，在现代公司“两权”相对分离条件下，所有者与经营者或委托人与代理人，依照法定程序，规范化行使出资人对企业营运和重大决策的必要监管权，及法人财产拥有者，在不受产权终极所有者直接干预的条件下，对公司日常营运事务的自主管理。[6]
　　当然，从法和经济学角度看，公司治理的涵义又包含两个层次。一是，公司外部治理，即通过公司外部市场体系，提供充分的企业营运信息和对公司及经营者绩效的客观评价，从而兑现企业存续的优胜劣汰。[7]二是，与外部治理不可分割的公司内部治理，即基于企业委托代理关系所形成的公司法人治理结构及其规范化运行机制。它在实质上，亦是公司产权终极所有者的应有权益向企业内部的延伸。是所有者在外部治理的导向下，为确保资本增值、节约代理成本和强化经营者的盈利动机，所构建的选拔、淘汰代理人和激励、约束经营者行为的制度体系。是在所有者与经营者间，同时也包括企业职工在内的所有公司利益主体之间，所形成的权责利制衡关系。这就使公司治理从根本上导控着企业营运的整体、大局和战略发展意向，成为选拔和造就企业家的体制基础，成为持续优化公司管理的动力源泉和内在机制。[8]
　　所谓公司管理，在客观上成为公司治理在企业实际经营运作过程中的延伸或最终实现方式。亦即企业经营者，在公司法人治理结构的严密制约、监督和推动下，相对独立地规范化行使日常经营管理或决策执行权，以及自身所拥有的最为稀缺的企业家才能，有效把握市场时机，整合调动企业资源，科学运用一系列现代管理方式、方法和手段，最终实现公司治理所确立的企业发展目标和战略意向的过程。由企业家精神所导向的公司管理的优化，反过来又会推动公司治理和公司战略构想的创新发展。这就使公司治理与公司管理，在客观上成为不可分割的现代企业管理系统。[9]
　　如果说公司治理规定了企业战略运作的基本网络框架，公司管理则是在既定框架下，驾驭企业因势利导地迈向预期目标的最终保障。公司治理为公司管理规定了应当遵从的基本意向和行动准则，公司管理在决策实施和自身经验的长期积累中，也会对治理起到有机的信息反馈和优化调整作用。战略管理作为两者运作体系的耦合点，在公司内外价值导向上起着承上启下的作用，从而也为调和两者关系提供了外在线索。
　　在此我们还认为，治理与管理在企业价值导向的契合上具有以下性质。
　　其一，契合的动态性。公司本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量标准，而更应看它在促进公司价值创造活动上的有效性。公司治理应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场变化，较快调整公司管理以使公司在市场竞争中居于有利位置，从而实现公司价值最大化。公司管理只有本着与公司治理的动态契合才能保证公司决策科学、技术进步、管理创新，在市场竞争中保持优势，达到公司利益相关者的利益最大。

　　其二，契合适用的特定性。公司治理模式及管理方式是不同国家或地区经济、政治、法律、文化的产物。目前国外存在英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式以及相应管理方式。其趋向是，随着社会进步以及各国经济文化交流的加强，公司治理亦有趋同倾向，但各国经济发展的不均衡性以及原有文化基因的不同特点仍会使其公司治理保留一定自身特色。这也就是说不存在一种普适性的治理与管理模式，特定模式对不同主体的适用性也是有限的。
　　
　　二、国企改制现实：治理与管理思辩关系的悖逆
　　
　　首先表现在公司治理上。西方国家的公司制企业是社会化生产的自然产物，也是现实需求的必然体现。反观我国的实际情况却是，为增强国有大中型企业竞争活力，在经历多番方案试行效果不明显后，公司制改革似乎成为无奈之举。以至一谈改制，公司制就“一着鲜，吃遍天”。殊不知，公司治理所蕴含的历史积淀是清晰的出资人产权安排。相反，我国国有企业过去因“价格差”或“剪刀差”所形成的财富积累到现在已经无法归属，性质上就成为现在的国有。可现在情况却是，要实现改制首先就需解决由于历史原因所造成的资产归属事实上的全民性问题，否则就会产生“国企职工劳动力事实上的国家所有制与市场经济中资本所有者对其投资只承担有限责任要求相冲突的一面”（汪海粟，2003）。
　　其次在公司管理中。一旦治理机制确立，对企业来说，剩下的无非是既定战略下资源管理、运作以实现“怎样使公司到达那儿”的决断。而对我国国企公司管理来说，却并非如此。市场效率的决定原则以及资产营运的动态机制与国有企业经营管理格格不入。由天然政府官僚机制所形成的自我封闭导致企业经营几近政府意志的体现，企业管理中经营自主权已蜕化为既定安排下的操作。以至一谈起国资盘活重组就涉及国有资产流失的讨论，相应使得企业经营者宁可明哲保身，也不愿“无事生非”。事实上，由于管理者缺乏应有自主权而导致的企业经营惰性也正是当前国企“等、靠、要”根源所在之一。而对企业来说，其存在缘由于市场利润机制的诱惑，一旦失去资源管理、营运的内在动力，其企业战略的实现只能说是一厢情愿而已。
　　涉及到治理与管理的关系，即使就大多已建立公司制的企业而言，两者层次关系也依然不明朗，有时甚至是本末倒置。对我国国企而言，企业营运中在公司治理与公司管理上实际隐含有三种不容忽视的做法。
　　（一）管理淹没治理
　　造成管理淹没治理主要源于国企出资人不到位。作为内部人的管理者来说 ，“内部控制”有其合理性一面，因为只有掌握企业实际情况，才能做出科学管理决策；但另一方面却是，由于所有者与经营者之间目标不一致、信息不对称，经营者极可能做出有损所有者利益的行为。何况鉴于国资营运中层层委托代理，到最后代理人即管理者而言，由于缺乏硬性财务监督约束，相应也就不存在“形而下”的监督，以至国有企业成为管理者发号施令的个人乐园。其外在企业行为主要体现在以下三方面。
　　1．公司股东大会形同虚设，董事会建设不到位，起不到应有制约作用，并且董事会职责不清，独立性亦不强，“花瓶董事”屡见不鲜。
　　2．由于监控机制不健全，内部人控制现象十分严重，经营者利用信息不对称的便利，在企业经营决策中谋求个人利益，有时甚至与企业职工联手，架空所有者利益。由于未能建立健全的监控机制，致使演就国资营运中“三无”现象――国有资产增值保值无人承担责任，国有资产流失无人负责，国资化公为私无法管束。
　　3．企业经营仅凭内部人匡算，无相应制衡机制，使得企业战略方向摇摆不定，缺乏稳定性。“要么不亏，一亏就是一个大窟窿”就是管理淹没治理的最好写照。
　　（二）治理越位管理
　　当前许多国企董事会仍非一个公开机构，以而被蒙上神秘阴影，并且董事长几乎毫无例外由大股东担任。这样所谓治理实际就成为大股东及董事长绝对主宰下的管理，而听凭大股东对企业的控制。公司战略也只能演就为单一功利化的“资本意志”的体现，而这只会造成企业发展的两个严重滞碍。
　　1．由于单边治理只反映个别资本意志，一旦企业经营环境发生动荡而影响业绩，频繁挑选经营管理者就成为最后的救命稻草。这也就难怪当前“空降兵”在企业的进出成为一道“亮丽风景”。结果却是“空降兵”换了一茬又一茬，企业仍然没有逃脱经营持续恶化的结局。其实企业经营是一个长期的积累过程，并具有一定连续性和依赖性，单单依靠外在偶然力量犹如揠苗助长。
　　2．经理人的作用长期被忽视，在企业中变得可有可无。即使经理人有时放开手脚，董事会对企业具体内部事务干涉又太大，事无巨细，面面俱到。最后职业经理人所蕴含的企业家才能只能在既定环境中湮灭，最终也就导致企业失去发展的动力源泉。
　　（三）治理与管理含混不清
　　管理与治理层次不清晰时，就会产生“联合政府”的尴尬。股权多元化的上市公司由于法人治理结构不健全，整个企业出现多极权力中心，互不买账，出现股东之间的股权之争、控制权之争及董事会与总经理、董事会内部的权利之争也就难免。归结为利益之争股东间争夺，由于没有顾及企业主体地位，而把企业作为争夺的战场，此时企业控制权完全呈现随机游走状态，企业管理相应就名存实亡。
　　
　　三、基于治理与管理对立统一关系的科学改制思维
　　
　　以上分析可看出，国企若实现公司制改革使命，如何处理好治理与管理关系对国企改制是为关键所在。自去年实行“国资委”模式以来，目前已得到有关方认可。从治理与管理的角度看，我们认为，要实现国资委在国企改制中的作为，须理顺以下五点关系。
　　其一，作为国企出资人，国资委当权衡如何做好公司治理的工作，而不是治理、管理两担一肩挑的代表，以防新成立的国资委充当“老板加婆婆”角色。在职能定位上，一方面避免过去管理淹没治理的重演，势必就要求国资委应切实做好国有出资人代表，履行出资人的职责且协调自身权责利的对等，并作好管人、管事和管资产的统一。另一方面避免治理越位管理，就要实现国有股份“一股独大”局面的化解。作为出资人代表，摆正位置做到“该抓的抓，该放的放”，最重要就是抓住战略性重组主动权。另外行动要求上规免治理对管理的干涉，国资委就应严格按照市场经济规则依法监管，履践“高效、规范”的监管标准。
　　其二，从企业管理者角色看。过去我国国企中管理者大多由政府任命而产生，在短期还不能建立良好经理人筛选机制时，如何实现在位企业经营者“打工者”身份转变就显得很重要。为此，首先就应建立良好的权责利体系，在控制“内部人控制”同时，使管理者真正担负起企业经营的重任。其次要加强对管理人员国企观念教育，并培养良好的办事诚信意识，以真心诚意服从“老板”监管。再次，管理者挑选上要打破原来单一内部聘选机制，在保持与外界互动沟通的前提下，引入竞争性淘汰机制，试行任职资格制度，实现内外人才流通的动态平衡。
　　其三，从治理与管理沟通环节上看。考虑到我国国企特殊性，单就实现以上所说治理与管理角色定位，企业实际运行中还会遇到诸多“特色”难题。首先就表现在国资委与企业就诸如社会保障、失业人员安置以及企业外贸环境、税收等撮合上。实际上，对政府来说国资委是代理人，而对国有企业来说国资委又是委托人。可以试想，若企业遇到公共职能管理问题时，其究竟是诉诸于国资委这个“老板”还是政府呢？这在西方公司治理体系中是找不到现成答案的。这也正是管人、管事与管资产三结合中“管事”的集中体现。《企业国有资产监督管理暂行条例》中虽有一些原则性规定，但实际执行中对“管事”的度依然不好把握。这就要求在国资委模式运行中，一方面，宏观层次上还应加强对涉及诸如“管事”法规、法制等的制定；另一方面，也要勇于探索、敢于实践新机制、新理念、新方法，以突破现有管多管少都不好的“双刃剑”式窠臼。其次，在治理与管理的主体关节点――人的问题上，亦即三结合中的如何“管人”。在公司人员聘选、考核及薪酬中，到底谁来做主，此时不仅牵涉当前国资委模式在企业人力层次的对接，还会涉及“新三会”与“老三会”在公司中相处问题。按照前述治理与管理的逻辑，虽然公司营运关系利益主体不同，但对国资委来说亦不过按照市场机制选派利益代表，而对企业内部的经营管理等其他人员的关涉已无必要。实际上，首批20户国企与国资委签订经营业绩考核责任书已为此作了表率。

　　其四，涉及公司治理与公司管理运行耦合点――战略管理。企业战略是公司基于客观现实综合判断而作出的未来整体规划，其实现需公司整体的齐心协力。战略意向达成中，一方面在调动国资委积极性时，应强化经营性国资预算导向性，使其产生刻骨的资本“人格化”意识，以着力于公司长远发展，使战略更富于“战略”内涵，从而彻底改变过去基于单边利益的拉郎配或无为而治的做法。另一方面，对管理者而言，也应积极参与到公司战略制定中，并且战略执行中在保证总体方向不变时，要能凭借专业优势准确判断得失利弊，以最大化公司价值。这也就是说，在建立战略导向的基础上应以互信为前提，要敢于放手公司管理者，充分发挥其专业才能为企业服务。
　　此外，应注意的是，从前面讨论中也可看出，公司运作体系是治理与管理动态契合的外在整合。这就要求我们不能盲目照搬他国公司治理模式或管理方式。因为西方国家无论是治理还是管理都历经200多年的历史洗礼，两者有其自身耦合机制。而对我们来说，市场经济尚处于初级阶段，各项工作还处于摸索之中，除了把握公司治理与公司管理最基本规律外，剩下的就只能是结合自身实际进行有益探索与实践。
　　
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　　SOE Reform：A Deepening Study Based on Connotational Function of Management and Governance
　　PanQi，Wang Duanxu
　　(School of Management, ZhejiangUniversity,Hangzhou310058, China)
　　Abstract: Corporate governance is an important embodiment of managing company by law. It provides necessary institutional support to balance the rights and interests of owners and the interests of the company's interest-subjects for standardizing the exertion of its powers, and forming the export-oriented decision-making mechanism of companies and realization of strategic market development. Corporate management as a means of achieving strategic intention promotes the innovation and development of corporate governance and strategic conception in turn in the process of management innovation which is guided by entrepreneurial abilities and spirit. From the perspective of deeply analyzing corporate governance and corporate management's connotation function to study reform of Chinese state-owned enterprises, the paper points out the current state-owned assets management――the State-owned Property Supervision & Administration Committee model――should deserve a lot of concern.
　　Key words: corporate management；corporate governance；SOE
　　
　　（责任编辑：张丹郁）

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