基于股东性质的股东会计监督方式研究

来源:用户上传      作者: 马晓芳

　　摘要: 按照经济性质股东可以分为: 控股股东, 流动股东以及员工股东。其中, 控股股东也有很多类型, 每种类型有独特性质。每种类型股东在投资目的、持股稳定性以及决策参与积极性上都有自身特点, 因此对待会计监管就存在不同动力、欲望以及方式。控股股东会选择直接参与监督; 流动性股东选择查阅相关会议记录, 对财务会计报表进行监督; 职工股东会根据自身特点, 采用多种方式进行参与。这些活动的目的都是为了提高会计信息质量。
　　关键词: 股东性质; 会计监督; 监督方式
　　中图分类号: F231.6 文献标识码: A 文章编号: 1005- 0892 (2007) 05- 0108- 04
　　收稿日期: 2007- 01- 26
　　作者简介: 马晓芳, 青岛大学会计学系副教授, 管理学博士, 现为南开大学工商管理博士后流动站在站博士后, 主要研究方向为公司治理环境下的会计监管研究。
　　
　　所有公司都拥有股东和股东会, 但其实际拥有的控制权会因具体情况而不同, 这种差异是形成特定治理模式的决定性因素。差异并非来自于国家某种法律规定, 而是来自于股东构成、股东自身投资目的和能力。所以讨论股东会计监管问题, 需要从股东种类和性质说起。
　　
　　一、股东的种类与性质
　　
　　( 一) 控股股东性质
　　国内外多数实证研究显示: 企业控股股东不仅仅包括国有大股东、机构投资者或法人股东, 还包括很多银行股东、个人或家族大股东, 其中有相当部分股东投资目的并非完全为获得当期股利。这些都决定控股股东自身拥有的基本特征:
　　投资目的多样性。国家对国有控股公司的投资更多是为维护国家安全和国民经济正常运转。机构投资者或法人股东中绝大部分的投资目的还是为支持某种事业发展或实现本公司战略目标。商业银行投资主要目的也并不完全在于赚取被投资公司的利润, 而在于更好控制公司的经营风险, 实现和保持企业系列化和集团化。个人或家族大股东的形成和存在与企业制度演变过程有关, 当资本积累速度满足公司发展规模的需求时, 资本集中只能发挥补充作用; 家族把其拥有财富集中于被控制企业, 除维护家族拥有社会地位外,延续祖先开创基业情怀也是一个不可忽略动因。
　　持有股份的稳定性。国有股东的高稳定性在于其控股目的。影响机构投资者稳定性的一个重要因素是法律。在美国, 法律不仅限制机构投资者对单个公司的持股比例, 还限制股票代理人过问被投资公司事务,机构投资者无法在董事会中取得席位, 并建立与经理人员定期对话机制, 这导致美国机构投资者稳定性低于欧洲国家。美国还禁止商业银行跨州和混业经营,因而股份公司中没有银行大股东, 但德国和日本却相反。商业银行只持与之交易关系密切的公司股票, 在所有贷款尚未偿还, 或断绝交易关系之前不会轻易出售所持股票, 其稳定性程度也较高。
　　参与决策的积极性。控股股东关心被投资公司盈利情况、市场价值增减变动情况, 更关注被投资公司经营活动及其为自身提供服务情况。国有大股东一般采取派出职员担任被控股公司经理或董事方式直接参与公司经营过程。在日本, 银行大股东对公司控制方式根据公司经营业绩而定, 在公司业绩较好、运转正常时, 银行一般不干预公司经营管理活动; 银行通过公司资金流动及时了解公司财务状况, 在公司财务状况继续恶化时, 通过股东会采取更换董事、经理人员或者派驻人员措施。在德国, 银行对持股公司的控制方式就是派出代表。
　　( 二) 流动股东的性质
　　对上市公司来说, 可以没有控股股东, 但流动股东不可或缺。流动股东的存在是证券市场存在的前提。股票市场的存在, 人们不仅可以按照自身意志选择投资对象和投资时机, 还能解决股东之间关于经营决策方面的意见分歧方式。投资目的单一性, 决定了流动股东具有不同于控股股东的一些基本特征。投资目的的单一性。相对于控股股东投资目的的多样化, 流动股东为获取“自益权”的投资目的显而易见。单一投资目的使流动股东不需判断或认定所买股票是否物有所值, 只要以更高价格卖出去让自己财富增值。他们看重结果, 而非过程, 甚至不想知道这一结果的形成是否合理、经得起推敲。为了实现这一目的, 他们不仅可以容忍连续亏损公司的存在, 而且也能够容忍那些不充分披露、甚至不说实话的公司。当实际遭受损失时, 他们会抱怨上市公司披露太少, 没有实话实说, 实际是为自己过失寻求一个理由或借口。
　　持有股票的流动性。流动股东是短期谋利者, 不可能与公司形成利益共同体。他们通过“ 用脚投票”的方式来解决很多问题。李维安指出实现目的的行为经常受两个方面约束: 行为人自身可控变量和外界不可控变量; 前者属于规划问题, 后者属于博弈问题。流动股东在规划问题上通常坚持两个原则: 分散投资和保持股票流动性。[1]正如美国经济学家布莱尔所描述的那样: 他们更像一个“短暂所有者”, 买进卖出公司股票, 从中赚取交易差价以获得利润。作为投资者,他们更愿意在每笔交易中进行投资, 而不愿投资于一种利益关系的维护。在对策方面, 他们需要及时准确的财务信息, 同时希望公开信息与自己掌握的反映公司真实状况的信息正好相反, 以便实现“低价位建仓,高价位逃顶”获取交易收益的目的。
　　市场约束的重要性。持股比例低限制单个股东投票权限, 集体行动中选择“ 搭便车”, 但在“ 用脚投票” 过程中, 通过市场对公司行为产生很强约束。1985～1990 年之间, 美国就曾发生过此类情况。与此同时, 人们发现这种带有间歇性、突发性、高成本的治理方式会带来广泛社会问题; 所以到上世纪80 年代中期, 美国政府决定鼓励股东“用手投票”, 并调整了《股东权益法案》。对公司控制的接管在美国几乎停止,但流动股东监管公司管理当局行为、保护自身利益方式将会继续。[2]
　　( 三) 持股职工的性质
　　专家普遍认为, 经营者若不在市场产生, 这些激励手段就很难发挥作用, 但职工持股的存在却是事实。相对而言, 持股职工具有以下基本特征。
　　持股目的的劳动性。美国倡导职工持股计划的作用体现在两个方面: 一是强化公司对人力资本的激励与约束; 二是多元化股权结构, 能抑制公司被恶意收购。从职工本人角度来看, 持股目的并非为了控制公司经营活动或单纯获得投资收益。在美国处于困境中的公司走在实施职工持股计划前列。绝大多数职工之所以可以接受一个较低基本工资, 或低于本可获得价值, 并愿意分担与公司总租金相关风险, 其根本目的在于这样能更好地保存他们既有人力资本专有性, 虽不同职工拥有不同专有性特征。
　　股权转让的有限性。职工持股方式多种多样, 但每种方式都有具体转让或交易限制性规定。何传启指出, 在美国, 公司将股票分配给或以优惠价格卖给职工, 这类股票一般不能在市场上自由流通, 只能在公

司内部进行买卖; 有的公司还规定, 只有在离开公司或退休时, 职工才可以将所持股票卖给公司。即使是股票期权也只能在规定期限内买进和卖出。[3]我国部分城市也试行了股票期权, 对职工持有股票的转让有明确规定。例如: 武汉市国有资产管理公司对其下属24家公司中的法人代表实行了新年薪制, 其中的70%由公司股票构成, 但不能上市流通。[4]
　　关心公司的主动性。公司存在及持续经营是实现职工持股前提条件, 持股职工会更加关心公司经营情况, 突出体现在专用性很强的员工身上。他们一方面反对管理当局违背股东意志和侵吞股东利益, 另一方面也“ 诅咒” 股东唯利是图在公司困难时出售股票,不顾公司生死。员工持股好处主要体现在两个方面:一是能增加工作积极性, 二是提高参与公司民主管理自觉性。持股职工参与管理的方式有两种: 一是逐级向管理当局提出合理化建议; 二是通过选举职工股东代表进入公司董事会、监事会或参加股东大会发表自己看法。
　　
　　二、股东会计监管方式
　　
　　不同国家或地区在保护股东利益的法律规定会有所不同, 然而对于相同性质的公司, 法律给予股东的会计监管权限一致。威廉姆森认为, 不同的融资结构决定相应公司治理机制。股权越集中, 股东对经营者的约束就越可能直接; 产权越明晰, 股东对经营者的约束就越可能明确。[5]鉴于股东自身的性质及其在持股公司中所处地位, 并由此而决定的会计监管目的与效益不同, 因此实现会计监管的方式也必然有所差别。[6]
　　( 一) 控股股东的会计监管方式
　　不同股东在不同时期实施会计监管目的有所不同,但对于获得高质量会计信息的目标却共同、持续不变。若收益小于监管成本, 监管成本大于放弃会计监管可能给经济决策造成的损失, 以及监管净收益小于成本节约与可能造成损失之间的差额, 那么放弃会计监管,采取其他控制措施也不失为一种明智选择。会计监管收益与成本之间的比例关系说明, 无论法律法规如何规定, 不同性质股东对会计监管兴趣及可能采取的方式有所不同。控股股东持股比例较高, 对高质量会计信息需求也很高, 所以比较愿意承担会计监管成本。派遣财务总监或专业审计人员。股东对经营者监控重要途径之一就是派遣人员直接对经营活动每一个环节实施监督, 利用人事安排达到监管目的。股份公司的财务负责人一般由董事会聘任或解聘, 当公司存在控股股东时, 控股股东就可利用董事会直接派遣总会计师、财务总监或其他名义的财务负责人。在我国国有控股公司中派遣总会计师、财务总监、会计机构负责人的做法被称为“会计委派制”, 对建立健全会计监督约束机制、强化公司内部监督、堵塞管理漏洞、促进党风廉政建设起了重要作用。[7]法国对国有控股公司实行的公共会计师制度与我国会计委派制在整体思路上相似。法国的公共会计师是国家财政部派到国有单位的专业会计人员, 其主要职责是监督派驻单位经济活动合法性和合理性、会计资料真实性和完整性。被派驻财会人员能较系统、全面了解公司经营过程和会计核算过程, 同时对经营者业绩考核与其个人利益无关, 这基本上能保证控股股东获得高质量会计信息。[8]建立由股东会控制的内部审计机构。国际通行的股份公司内部审计机构有三种模式: 股东大会控制、董事会控制和经营者控制。若公司中存在控股股东,控股股东可用其投票权要求公司建立由股东大会选举的审计人员或由股东单位直接派驻审计人员; 股东大会要求内部审计机构及其人员承担资产安全, 保障会计信息真实可靠、经营活动和财务活动合法合理, 并直接向股东大会汇报。韩国上市公司股东有权选举内部审计人员; 中国香港和台湾大部上市公司内部审计的控制权由控股家族掌握; 控股股东可以根据内部审计报告传递信息进一步了解公司经营情况、财务状况,判断公司发展趋势, 评价经营业绩, 并对经营者予以奖励或惩罚。虽然内部审计人员不直接参与公司经营管理活动和财务会计核算过程, 但处于公司内部这一基本特征决定了他们有条件保证控股股东掌握的会计信息真实与完整, 只要能够在制度上保证他们完全独立于经营管理人员, 具有一定审计技术与判断能力,接受股东会直接控制, 从而能使他们不可能与经营者“串谋”。[9]
　　直接控制注册会计师的聘用权。查尔斯・史内尔( Charles Sneell) 之所以能够向英国议会调查小组出示看来是真实可信《伦敦市彻斯特. 莱恩学校的书法大师兼会计师对布里奇商社的会计账簿进行检查的意见》, 因其由英国议会调查小组聘用。对实行自负盈亏、自我发展的自由职业者来说, 客户是其“衣食父母”, 生存需要迫使他们不敢去客户而它顾。对控股股东来说控制注册会计师聘用权并非难事, 因为控股股东完全可以决定被投资公司治理结构及其董事会和经营者职责范围。现代注册会计师是会计方面专家, 只要在制度安排上保证他们独立于经营管理者, 便可以向客户保证会计信息质量。[10]
　　( 二) 流动股东的会计监管方式
　　在会计监管方面, 流动股东没有控股股东那么自信, 不仅法律不允许成千上万流动股东对投资公司行使控制性会计监管行为; 同时较低比例持股特点, 决定他不可能像控股股东那样采取高成本、直接会计监管行为。但持股目的迫使他们对高质量会计信息也有同样需求, 他们不仅希望控股股东或者管理当局能够公开其所获的高质量会计信息, 还希望注册会计师能够提高行业职业道德、放弃客户为中心原则、为所有会计信息使用人提供保证, 更希望政府能够代表他们这些中小股东利益, 加强对上市公司会计管制。[11]不过他们也可能在法律、公司章程和自身力所能及范围内实施会计监管。流动股东可采用的会计监管方式主要有以下几个方面:
　　查阅财务会计报告及其相关文件。公司治理规则要求公司经营活动和财务活动的重大变动需经股东大会、董事会甚至监事会审批, 认真查阅股东会记录、董事会和监事会决议, 并将这些记录与不同期间的财务报告数据对比分析, 就可以发现财务会计报告中存在重大舞弊迹象。如果多数流动股东具有一定财务会计知识和分析会计报告能力, 并善于行使查阅财务会计报告和相关记录权利, 就可提高所获的会计信息质量。因而查阅持股公司会计报告及其相关文件是流动股东合适会计监管方式之一。
　　查阅公司会计账簿及相关的会计记录。鉴于一系列原因, 多数国家或地区的《公司法》中对股东查阅公司会计账簿设定了两个前提条件: 一是必须向公司提出书面申请并说明查阅会计账簿目的; 二是当申请被公司拒绝后, 可以请求法院要求公司提供查阅。如果其目的确实是为了解会计信息真实性, 并在分析公司财务报告中发现会计信息舞弊某种迹象, 就能获得查阅公司会计账簿权利。流动股东中若有人查阅过会计账簿, 管理当局对股东公开会计信息时就不敢掉以轻心, 预谋财务报告舞弊时也不敢胆大妄为。查阅会

计账簿行为本身就对会计信息舞弊有一定威慑作用,同时为公司财会人员拒绝管理当局的不法要求提供借口。
　　( 三) 持股职工的会计监管方式
　　我们把持有公司股份的职工分为三类: 从事财务会计活动或者拥有会计活动控制权利的公司财务会计人员和经营管理人员, 从事科学技术工作的人员和没有会计活动控制权利的经营管理人员, 从事一般性劳动的公司职工。第一类职工几乎完全了解公司会计信息质量状况, 所以只有后两类职工才有会计监管动力和欲望。对持股职工来说, 在会计监管方面除以公司股东身份采取与流动股东的相似会计监管方式外, 还可以自己职工加股东身份实施提高会计信息质量行为。例如通过职工持股会或者职工代表大会要求公司全面介绍企业财务会计状况及其数据来源或所表达经济含义, 可以通过监事会提出审查财务会计资料要求, 还可在公司民主理财活动中提出自己对提高会计信息质量建议。
　　
　　三、小结
　　
　　股东构成、自身投资目的和能力差异, 是形成特定治理模式的决定性因素。所以讨论股东会计监管问题, 需要从股东种类和性质说起。本文通过研究详细说明了控股股东、流动性股东以及员工股东在这些方面的区别, 同时针对这些区别, 提出了相应监督方式,以保障所获会计信息具有高质量性。
　　
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　　责任编校: 朱星文

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