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探究有限责任公司中对小股东分红权的法律保护

作者:未知

  【摘要】分红是股东获得利益的重要方式,构成了股东权利的基础;尤其是对于有限责任公司而言,股东获得利益的主要方式便是分红,因为溢价的转让方式受到诸多限制。公司的设立目的是通过一定的经营方式获取最大利益,股东利益和公司的追求是具有同向性的,因此难免有一些利益冲突;对于有限公司的小股东来说,其利益更是难以得到保障;在公司与股东的利益冲突之中,表面的共赢关系实质上蕴藏着激烈的较量。加强对有限公司小股东的分红权益的保护,能更有利于有限公司进行融资。因此加强对小股东的分红权益的保护分红权便成为我国公司法重点解决的问题之一。
  【关键词】有限责任公司 小股东 分红权益 法律保护
  一、目前我国对小股东分红权保护的法律环境
  1.对小股东及进行法律保护的必要性
  一是对诚实信用原则的具体应用;诚实信用原则属于指导性原则,冰粉规范性原则,即使是民法中明文规定,但是其具体的应用也受到来自法条规范的限制。一方面,这条原则的重点是对法律规范的查漏补缺,在具体规范无法真正适用时,可以适用;另一方面,该原则也是指导设置法律规范的重要参考。诚实信用原则要求公司不得因为自身利益违反约定而损害股东利益。公司经营者在履行职责时需要对股东诚实守信,大股东在进行该公司重大事项表决是,也同样应当遵循诚实信用原则。
  二是法律对公平正义的正当追求;法律的终极目标是建立公平正义的秩序,我国的公司法的制定与实施当然也需要符合公平正义的价值;有限公司是一种营利性法人机构,股东通过法律程序设立的公司是让其拥有独立承担责任的法律人格,同时获得公司的利益最大化,股东的通过这种方式也会实现自身的利益最大化,同时规避了债务风险。保护小股东是公司法律人格的完善体现,有力与保护公司的法人独立,避免大股东权利的滥用;同时,小股东将自己的资金同等对价获得一定公司收益分红的权利,保护小股东的分红权益是对利益主体的正当性保护。
  2.我国法律对股东分红权规定的现状及其保护的不完善之处
  (1)股东的“撤销之诉”。是保护小股东分红权的重要举措,但是其撤销权的行使需要通过诉讼途经,对于分红权益的保护力度并不大。第一,这一制度的设计并不是为了保护小股东的分红权,其重要的目的是为了防止公司的经营者权利的的滥用;第二,司法领域的自已原则要求司法机关对公司事项要干预较少,所以在通过诉讼途径进行干预时,司法机关对公司的内部运行了解,以及公司经营事项的披露时收到诸多限制的。因此综合来看,股东的撤销权是难以着实保障小股东的合法权益的。
  (2)《公司法》规定的股权转让制度。股权转让制度是有限责任公司资合性的重要体现,当股东分红权收到一定影响,所害股东利益时,可以通过股东的股权转让,抽离公司的所有权。对于公司来说,股东转让其股份,容易贬损公司正常的股价,给公司的融资带来一定的困难;因此股东的股份转让权的规定能有效制约公司,以及大股东损害小股东分红权的问题发生。
  二、有限责任公司小股东分红权遭到侵害的形式以及原因
  1.我国小股东分红权受侵害的表现形式
  我国的《公司法》规定,董事会应当根据法律法规,以及股东大会的决议,制定股东利润的分配方案,但是在一些有限公司由于具体的股东大会制度不够完善,其死神的收益利润分配制度,执行起来缺少非关联关系方监督,因此落实起来相对困难。虽然我国《公司法》对于利润分配有着严格的规定,但是往往在实践中落实起来比较困难,主要是因为受制于有限责任公司的性质制约,公司的财务报表是不会被披露出来,而且,制约与监管机构也会鞭长莫及;因此在利润的第一次分配领域就很难实现利益的公平。
  2.小股东分红权受侵害的原因
  有限责任公司的股东群体利益訴求不同,小股东往往具有投机性质,对于具体经营事项没有过多的了解,而大股东与公司的利益往往具有一致性。所以在获得利益分配时,公司主要考虑的是大股东的权益,因为大股东往往是公司的融资命脉,对于小股东会采取“擦边球”的方式,损害其利益。有限责任公司的大股东不仅仅追求公司的分红利益,其公司营收往往会带给大股东丰厚的溢价回报。
  三、完善保护小股东分红权的路径
  1.对股东的撤销之诉的完善
  公司董事会、股东会的决议损害了股东的合法权益,股东可以通过诉讼途径进行维权,但是这一制度对于保护小股东的分红权益,往往无关痛痒;因为有限公司的经营披露事项受到自治性质的限制,在证据上往往不占有优势,法院的裁判文书,以及涉诉数据库的建立,往往会对公司带来许多麻烦;所以在撤销权诉讼中,现有的法律不利于保障小股东的分红权益;笔者认为,可以引入第三方评估机构代替司法审查,根据第三方机构的权威意见,来保护公司的隐私,达到保护小股东分红权益与保护商业秘密的完美平衡。
  2.完善异议股东股权的公司回购制度
  这一制度在目前的环境中,运行起来并非易事;该制度的设计初忠并未得到良好的实现;笔者认为,回购制度的关键是时间点的确定,目前的法律规定的时间有些久,不利于及时保护小股东的分红权;另一方面,如果将时间规定的太短,不利于公司的经营建设,扩大再生产,所以比较适合的时间是2—3年,这样可以均衡小股东和公司的利益诉求。
  四、总结
  小股东分红权益一直受到学界普遍关注;因为有限责任公司的封闭性和部分人合性,所以小股东的分红权益更易受到侵害;从而,小股东的分红权应当受到公司法的充分保护,以达到,公司合法权益于股东合法权益的均衡保护。目前我国对于保护小股东分红权的工作已经取得了明显的进步于完善,保护小股东的分红权的初步效果已经有所显现。
论文来源:《商情》 2019年16期
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