浅析国有商业银行公司治理结构的有效性

来源:用户上传      作者: 刘　猛　李晓光

　　摘 要：从新制度经济学的角度来分析，在目前我国国有商业银行的产权制度下，银行难以摆脱“内部人控制”、“道德风险”等问题，公司治理的有效性不足。应通过培育经理人市场、在法律上完善监事会的监督职能、建立有效的激励机制、塑造良好的企业文化等措施来完善公司治理。
　　关键词：国有商业银行；产权；公司治理结构；新制度经济学
　　中图分类号：Ｆ830.1文献标识码：Ａ文章编号：１００６－３５４４（２００8）０4－００26－04
　　
　　一、国有商业银行公司治理结构的现状及其存在的问题
　　
　　（一）我国国有商业银行产权改革初见成效
　　商业银行是一国金融体系中最重要的组成部分， 其经营效率的高低不仅关系到全社会资源的优化配置， 还会影响到金融经济政策的传递和贯彻实施。大多数国家对银行机构的进入、退出进行严格的控制，形成政策性壁垒。过去，我国为维护国有银行的安全运营， 银行机构的市场准入受到了严格的政策性审批的限制， 在对新业务品种的开办审批上以及一些行政规定对非国有银行在市场参与权、 参与地域范围、参与程度等方面实施的政策壁垒，维系了国有商业银行的垄断地位。随着改革的发展，这些严格的管制制度发生了显著的变化， 我国银行业市场的进入、退出机制也相应地发生了变化，银行业从业家数不断增加。 ①
　　面对变化的市场结构， 国有商业银行随着内部经营机制的商业化改革， 其行为特征转到市场化方向上，按照“一行一策”的原则，在过去的几年中我国国有商业银行股份制改革取得突破性进展。 通过财务重组、内部改革和股份制改造，中国银行、中国建设银行、中国工商银行的体制改革成绩显著。突出表现在：一是财务状况显著改善，盈利能力明显提高；二是加强了内控制度建设， 初步形成了相对独立的内控体系和完善的风险防范体制； 三是初步建立了规范的公司组织架构，形成了相互制衡的监督约束体制。
　　新制度经济学认为， 产权制度是一系列用来测定人们相对于稀缺资源使用地位的经济和社会关系。 产权的界定和不同的产权结构将会对效率的提高和资源优化配置产生巨大影响。 ② 股份制改造是国有商业银行公司治理结构改革的重要途径， 而产权制度改革是股份制改革的重点。 国有商业银行进行股份制改造并上市就是要建立与现代商业银行相适应的金融产权结构。通过产权创新，积极引进战略投资者并逐步完善国有商业银行的股权结构是健全公司治理的重要内容。
　　（二）国有商业银行公司治理的有效性亟待加强
　　新制度经济学的“委托代理理论”认为：代理人有自身利益和行为目标， 代理人的利益和目标与委托人的利益和目标不可能完全一致。 代理人与委托人之间的目标差异，最终可能侵害委托人的利益，代理问题和代理成本产生在所难免。 代理人行为过程中的“内部人控制”和“道德风险”是两种典型表现。因此， 必须建立完善的公司治理结构来平衡和约束代理人与委托人之间的行为关系。 治理结构是否完善，关系着股份制公司的前途和发展。
　　健全的公司治理对于银行来说是特别重要的。全球化的发展、 管制的解除以及科技的进步所引起的变化正在给银行体系带来越来越多的风险。而且，与其他公司不同， 银行用来经营业务的资金绝大多数是属于其债权人的，尤其是存款人。与此相关的就是，一家银行经营的失败不只影响其股东，而且可能给其他银行的稳定性带来系统性的影响。 我国国有商业银行改进公司治理的要旨就是要明确划分股东会、董事会、高级管理层和监事会各自的权利、义务和责任， 并对各机构的有效运转和激励约束机制的建立做出具体规定， 从而形成四者之间的相互制衡关系。
　　近几年我国国有商业银行在改善自身公司治理方面做的工作主要还是组织架构层面的改革与规范，而功能性改进不大。这使得尽管我国国有商业银行已经成功进行了产权制度改革， 但在治理的有效性上还存在很大不足。 具体来说， 体现在以下几方面：第一，股东大会作为最高权力机构没能很好地履行相应的职责；第二，董事会职能不健全，难以正常发挥作用；第三，监事会工作流于形式，没有建立起以监事会为核心的监督机制；第四，高级管理层是银行内部决策的核心， 决策与执行一体化的问题突出，对高管层缺乏制度上的约束；第五，激励机制不够有效。
　　我国商业银行制度变迁由于受计划经济和转轨时期形成的路径约束，在产权结构、组织框架等制度变革过程中对原有制度有较强的路径依赖。 {1} 在市场不完全有效的情况下， 形成了一些与转轨体制共存的利益集团。 这些既得利益者对旧制度的需求是旧制度自我强化的关键因素。 在公司治理结构存在缺陷的情况下， 新的国有股份制商业银行要摆脱“内部人控制”、“道德风险”等一系列问题根本无从谈起。
　　
　　二、国有商业银行治理结构有效性不足的原因分析
　　
　　（一）管理层不符合市场经济下的聘用规则
　　我国目前股改后上市的三家国有银行， 均按照股份制改革需要成立了股东会、董事会、监事会，建立起了符合股份制公司要求的法人治理结构框架。但法人治理结构框架的建立和法人治理结构的有效运作是不同的两个命题。 由于国有商业银行的特殊性， 国家肯定会长期处于控股地位， 而且银行管理层不会面对因大股东的更替而被新的控股股东辞退的情况。所以，银行的内部管理层缺乏来自市场的代理权竞争与外部接管的压力和约束。 由于在新的股份制银行中， 行使国有职权的汇金公司在董事会占据绝对多数的表决权， 因此汇金公司应该对银行管理层的任免有决定权，同时，银行管理者也只应该对股东负责。但现阶段，这些银行的高层管理者并不是由股份制银行的大股东汇金公司按照股东利润最大化的原则，自由聘用决定的，而是先由党的组织部门评议推荐。 这使得新股份制银行的人事管理仍保留了行政委任的色彩， 银行经理层的干部角色与经营者角色混合。因此，相对于单纯的股份制银行，加入了组织部门评议的激励约束机制， 可能造成高级管理层行为与公司目标的不一致。
　　（二）内部监督机制没有发挥预期作用
　　在股份制银行中， 监事会是法定的银行内部职能监督机构， 是完善股份制银行治理结构的重要环节。监事会职能如果失效，必然限制银行治理结构效能的发挥。从监事会的性质看，它是代表投资者利益对内部人进行监督的机构， 但我国国有商业银行现有的监事会难以发挥其有效的监督作用， 甚至有被内部人同化的趋势。具体体现在两个方面：第一，从监事会人员构成看， 监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，外聘监事偏少，而内部监事又多为非专业人士，监督流于形式。第二，法律上缺乏监事会实施监督的程序规定， 银行目前采用监事会年会制等，使公司监事的知情权、查询权、监督权受到极大限制， 监事会没有明确的程序和更多的机会行使其应有的监督权。
　　此外， 银行高管由组织任免容易形成公司内部集权倾向，可能造成银行管理层、监管者、董事会合谋的局面， 不利于股份制商业银行治理结构的完善。 由组织部门考评任免银行管理人员的制度，会削弱股东对其监督、约束的力量。这种约束机制与现代企业制度的要求背道而驰， 结果会形成银行改制过程中较严重的“内部人控制”问题，银行经营机制得不到真正改变。
　　（三）激励制度不合理衍生控制权收益问题

　　新制度经济学认为，产生“内部人控制”的根源是有效制度安排和约束机制的缺失。“内部人控制”指在缺乏相应的约束机制情况下， 当经营者获得支配企业的巨大权力后， 尤其在他们的利益需求无法通过正常途径得到满足的时候， 一些经营者会通过种种不正当手段谋取个人利益最大化，损害所有者利益。内部人控制问题， 一是公司内部人脱离投资者有效的所有权约束；二是公司的控制权不能有效地转移，难以通过市场形成对代理权的竞争与接管。总体上表现为公司治理结构的失效。
　　目前国有商业银行制度安排采取的是行长负责制， 各级经理人拥有在授权范围内对岗位人员的聘用、提拔、 辞退的人事决定权， 费用等各项资源的分配权以及借助上述权力衍生出的对主要业务的变相影响权力。在“内部人控制”情况下，银行内部岗位的相互监督制约成为一种摆设， 操作规章制度名存实亡，作为“内部控制人”的各级经理人不仅可以获得与经营业绩相联系的绩效收益， 而且也可以获得非法的控制权收益。
　　
　　三、加强我国商业银行公司治理结构有效性的政策建议
　　
　　我国商业银行产权制度改革能否取得成功，经营机制能否转变， 关键在于是否真正建立起完善的公司治理结构， 从而对原有体制下的一系列问题进行制度约束。具体可从以下几方面进行：
　　（一）建立有效的银行家市场和有效的选拔用人机制
　　德姆塞茨认为利用经理人市场可对经营者进行约束。 詹森和麦克林也指出委托代理问题所导致的对股东价值最大化的偏离可以通过经理人市场来加以减少。 竞争性的银行家市场可使在位的银行经理人员根据自身条件在银行不同岗位自由流动， 并且由市场决定其价格，即薪酬。这样，银行家的提升或降职就由银行的经营业绩来决定。 这使得在位的银行经理人员会时刻面临外部经理人市场中竞争对手的替代压力，将会尽心尽职地经营和管理，努力提高银行的绩效，从而建立自身良好的声誉。因此，这样可在一定程度上对银行经理产生约束作用以及减轻内部人控制问题。
　　与行政化委任制相对应的， 是市场化选拔用人机制。所谓“市场化选拔用人机制”是指市场在人力资源配置中发挥基础性作用并进行有效调节的机制，它不是单纯的有形人才市场，而是包括市场选拔方式、使用方式、考核方式、奖惩方式、辞退方式等的有机体系。 银行家市场是实现市场化选拔用人机制的前提， 也是实现有效的商业银行公司治理的重要外部因素。 充分竞争的银行家市场意味着银行家可以根据自身的能力和要求寻找更好的发展机会，在不同银行间自由流动，并由市场决定其薪酬水平、检验其自身价值。
　　（二）积极引入战略投资者，推进产权结构多元化
　　我国国有商业银行产权改革的主要目标之一就是实现产权主体的多元化。 国有商业银行进入资本市场、引入战略投资者的同时，也在不断完善公司治理。 战略投资者通常是与发行公司业务联系紧密且长期持有发行公司股票的机构投资者。 与普通财务投资者不同，战略投资者谋求的是长期战略利益，通过协助公司改善治理状况， 提供先进的管理理念和业务合作， 从公司长期的发展和成长中获取直接或间接受益。积极引入战略投资者，不仅能够建立起持续的资本补充渠道，而且可以优化资本结构，提高资本充足率。
　　目前，我国许多商业银行都引入了战略投资者，成功实现了改制和转型， 并取得了较好的效果。因此，应加快引进战略投资者的步伐，逐步完善国有商业银行的股权结构，推进产权结构的多元化。在确保国家相对控股的前提下，通过公开招募法人股、引导国际先进的外资银行参股，同时注重发展投资基金、资产管理公司等机构投资者， 促进投资主体的多元化，改变原来股权结构过于集中的状况。建立国有商业银行多元化、社会化的产权结构，妥善解决所有者约束的资本经营机制， 并进一步推动所有权和控制权的分离。
　　（三）建立以业绩为导向的激励约束机制
　　有效的激励机制能解决委托人与代理人之间的动力问题， 即委托人如何通过激励机制使代理人采取适当的行为，最大限度地增加委托人的效用，并使代理人与委托人的利益在最大可能上趋于一致。我国国有商业银行要改善公司治理，还需要建立以业绩为导向的激励和约束机制：一方面，建立薪酬与国有商业银行绩效和管理层工作业绩相联系的激励机制。 考核激励以管理层和员工的工作能力作为主要衡量因素。激励形式包括薪资报酬、完善晋升制度、员工持股、股票期权激励等。实现激励机制多元化，除薪酬机制外，还可采用经营权机制、精神激励机制和竞争机制等激励机制。另一方面，建立有效的责任约束机制， 完善对管理层和员工的行为规范和工作评定，强化他们的义务和责任，并加强对经营者的监督和管理。
　　（四）加强基于文化价值观的引导与规范
　　从现代组织文化理论的观点看， 个人行为和集体行为相一致、 个人动机同社会责任相统一有利于整合组织行为规范， 使组织行为在高质量和高层次上有序运行。诺斯认为文化作为伦理基础，是一种意识形态。组织内部的文化是一种巨大的组织资本。德姆塞茨也认为企业文化作为企业组织运行中的一种“团队精神”是必不可少的，企业文化可能显示出高度的“路径依赖”。从商业银行组织管理的角度来看，企业文化对银行成员实施管理的意义， 其关键在于企业文化具有一种社会资本的功能， 它在银行发展中能起到一种润滑剂的作用。 银行文化作为一种有价值的组织社会资本， 能够在得到银行员工认可的基础上起到粘合作用， 从而使商业银行与个体员工形成一个有机的整体。因此，国有商业银行应该有意识地塑造适合自身发展的银行文化， 并加强基于共享价值观的文化整合与规范， 促进商业银行成员在价值观方面实现与银行之间的一致性认同。
　　（五）优化银行的风险管理架构
　　根据《新巴塞尔协议》的定义，信用风险、市场风险和操作风险等金融风险以不同程度存在于商业银行各项业务中， 银行的风险管理涉及组织架构所有组织层和交易层。因此，国有商业银行组织架构优化的最终目标是实现对金融风险的控制和管理， 有效提高公司治理状况。目前，国外商业银行的组织架构逐渐由单纯强调层级管理、 金字塔式的管理模式转变为层级管理与联动协调相结合、机构扁平化、业务垂直化的模式。在这一转变过程中，它们还特别注重内外部系统风险的管理。 借鉴国际银行业的先进经验，国有商业银行应建立相互独立的、垂直的风险管理组织体系，形成符合自身实际的风险管理办法；实行授信管理与授权管理的结合； 实行惩戒和激励并重的风险管理机制； 实行事前引导与事后督导相结合、突出事前管理的风险管理办法。
　　
　　参考文献：
　　［1］青木昌彦，钱颖一. 转轨经济中的公司治理结构［M］. 北京:商务印书馆，1995.
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　　［3］李维安. 现代公司治理研究［M］. 北京：中国人民大学出版社，2002.
　　［4］ 埃瑞克・G・菲吕博顿，鲁道夫・瑞切特. 新制度经济学［M］. 上海：上海财经大学出版社，2002.
　　［5］ 刘伟，黄桂田. 中国银行业改革的侧重点：产权结构还是市场结构［J］. 经济研究，2002，（8）.
　　［6］ 卢现祥. 新制度经济学［M］. 武汉:武汉大学出版社，2002.
　　
　　 （责任编辑：郄彦平；校对：李巧莎）

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