基于决策科学观念上的公司治理与治理绩效的思考
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作者: 宋成珍
[摘 要] 本文阐述了科学的公司决策是公司治理的核心，并探讨基于决策科学观念上的公司治理与治理绩效之间的关系，提出建立在决策科学观念上的公司治理需要超越结构的治理机制。
[关键词] 决策科学 公司治理 治理绩效
一、科学的公司决策是公司治理的核心
1.公司治理的概念和内涵应该从权力制衡与决策科学两个方面去理解
从权力制衡角度看，也就是狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
实际上，公司已不只是股东的公司，而是一个利益共同体；治理的对象不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。公司治理是通过一套正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有者、利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
2.关于公司治理的核心有不同的说法
有的说企业控制权配置是公司治理的核心和关键;也有的认为是董事会治理、是激励与约束经理人；还有的认为是股权结构、是透明度等等。笔者以为上述所云归根结底，公司治理的核心在于科学的公司决策。
对于企业控制权的配置和股权结构说，实际上就是传统的公司治理所要解决的所有权和经营权分离条件下的代理问题。它通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。实际上，这套相互制衡的公司治理制度本身并不是目的，而且，制衡也并不是保证各方利益最大化的最有效途径。衡量一个治理制度或治理结构的标准，应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。这就实际就转变为如何科学决策问题。因为公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡，只是保证公司科学决策的方式和途径。
对于董事会治理、激励与约束经理人及增加信息的透明度等，其目的就是规范董事会、经理人等决策机构的决策程序、把决策程序置于公众监督之下，达到决策科学化的目的。
3.基于决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制
传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。也就是说，基于决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。
二、基于决策科学观念上的公司治理与治理绩效
1.股权结构与企业绩效的非对称性
公司治理专家李维安教授认为，公司治理是一个系统，公司治理的质量是由决定公司治理的内部要素与外部环境共同作用的结果。就内部来讲，股权结构是决定公司治理质量的基础因素，目前我国国有股一股独大不利于公司治理结构与治理机制的完善。但即使是同样的股权结构，也会产生不同的治理效果。也就是说，股权结构与企业绩效存在非对称性。
天津商学院的栾珊等在《上市公司股杈结构与公司治理绩效的实证研究》（《科技与管理》2004年第5期(总第27期)中证明：我国上市公司绩效与股权结构并无直接的线性相关性，公司股权结构变动与公司绩效存在着非对称性的现象。高明华（2001）以1999年度的473家上市公司为样本，对股权集中度指标（最大股东、前三位股东和前五位股东持股比例）与ROE和EPS之间的关系进行了分析，结果表明股权集中度与公司绩效基本不相关。
2.公司治理受政府制约影响治理绩效
由于大部分国有及国有控股公司的股权集中在政府。而政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制，会造成公司内部人控制；对于上市公司来说，上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺；造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家（很多企业都只是表面上分家），关联交易盛行；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。此外，由于国有股比例的提高意味着获得政府保护、享受税收优惠的可能性上升。当然国内外学者在关于国有股对公司治理进而对公司绩效的影响方面的实证研究并没有取得一致的结论。
3.“制衡的”法人治理机制并没保证科学决策
当前我国设置了董事会行使决策权，监事会、独立董事行使双重监督权的权利配置模式。但是我国大部分公司内部管理层高层人员同时兼任董事会成员，并对公司董事提名具有很大影响力，如此，实际形成了高管人员控制董事会。而监事会也基本为内部人所控制，独立董事虽然相对独立，但由于其来源上的先天不足，致使其监督作用甚微。于是决策科学也就难以得到保证。
三、建立在决策科学观念上的公司治理需要超越结构的治理机制
从科学决策的角度研究公司治理不能单纯强调公司治理结构的概念和内容，而更应该涉及到许多具体的治理机制问题，最少应该包括：激励机制、约束机制及决策机制。
1.激励机制
激励制度是公司治理制度的重要内容，它是公司有效运转的保证和基本条件。
如前所述，公司是一个包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。所以剩余索取权应由利益相关者共同分享。相应地，激励机制的主体、客体以及目标与公司治理得保持一致。因此，公司治理的重心已由过去调整资本所有者与经营者的关系转变为调整货币资本与人力资本的关系，公司治理也已从过去强调以货币资本为基础的所有者与经营者的关系转向把重点放在人力资本的激励机制的建立与完善上。因此，对人力资本的激励就成为一种特别重要的制度安排。在实践中比较典型的制度安排有：高层管理人员“基本工资+年度奖金+股权或期权”的多元化激励机制，使高层管理人员与出资者共同索取剩余；企业对雇员则实行的“基本工资+奖金”的结构报酬制度、员工持股计划等，使员工有机会参与剩余分配。
2.约束机制
有效的约束机制应该内外结合，双管齐下。内部约束机制以公司独立董事、中介机构和公司监事会人员参与的原则建立。独立董事要建立资格证制度，通过市场机制促其监督职能到位。外部则在建立和完善公司内部激励机制、约束机制及决策机制的基础上，建立一个国家监督、社会监督有机统一的监督模式。
3.决策机制
(1)要解决公司治理受政府制约影响的问题。改革的关键是转变政府职能，解决“三位”问题（错位、越位、缺位）。要界定市场经济条件下政府的主要职能是提供公共服务。而不是干预企业决策。
(2)切实履行决策机制的制度安排。
从制度上来说，公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层构成。公司法已经明确公司权力在上述机构中如何科学、合理地分配的格局。现在的关键是如何切实履行决策机制的这个制度安排，确保决策过程及决策结果的民主性、科学性。建议加强对决策的监督，建立决策失误责任追究制度，健全纠错改正机制，把权力运行置于有效的制约和监督之下，保证在法治轨道上推进各项工作的开展，同时要建立健全多方参与、科学论证和董事会决定相结合的民主化、科学化的决策机制。
参考文献：
[1]曾爱青 刘智勇:公司治理约束机制研究.统计与决策,2008年09期
[2]金 颖:股权结构、公司治理与绩效关系研究综述.会计之友,2007年第30期
[3]王 俊:股权结构与公司治理绩效研究.硕士学位论文,2005年
[4]董柳汕 关明坤L:股权分置改革与公司治理绩效关系的实证分析.辽宁石油化工大学学报,2007年27卷1期
[5]公司治理:激励机制与业绩评价.中国论文下载中心,2006年10月16日
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