基于需求层次理论的借壳上市公司财务舞弊问题研究
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作者:吴妹卿
[摘 要]在借壳上市过程中,通过重组向上市公司注入优质资产,可以改善上市公司的财务和经营状况,提高资本利用效率,促进国民经济的健康发展。然而在巨大的经济利益驱动下,一些达不到证监会监管要求的企业为了实现借壳上市的目标,不惜铤而走险实施财务舞弊行为。此类行为严重侵害了投资者的正当利益,破坏了资本市场的正常秩序。因此,本文基于需求层次理论,剖析雅百特财务舞弊的动因,并结合市场实际情况,提出借壳上市舞弊风险的防范对策,具有一定的现实意义。
[关键词]财务舞弊;借壳上市;需求层次理论
doi:10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.22.011
[中图分类号]F832.39;F830.42 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194(2019)22-00-02
0 引 言
企业作为一个法律主体,需求与自然人的需求之间存在着很多相似之处。美国心理学家马斯洛于1943年提出了著名的需求层次理论,该理论是根据以下3个假设提出的:①只有未满足的需求才能影响人的行为;②人的需要按重要性和层次性排成顺序,从基本到复杂;③当人的低层次需求得到满足后才会追求更高一层次的需要。
本文以马斯洛需求理论视角出发,把企业与自然人进行类比,将企业需求分为以下5个从层次:①生存需求,即保证企业能存活,企业的盈利能满足日常生产经营的需求;②安全需求,即资本增值需求,企业随着生产经营规模不断扩大,将增值的一部分作为积累,再投入扩大生产中,形成良性循环;③发展需求,满足第二层次的需求之后,追求更多的经济利益;④社会关系需求,企业在这个层次的需求中更关注利益相关者的利益;⑤自我价值实现需求,此时,企业已经将社会责任确认为企业自身需求。
1 雅百特案例介绍
1.1 雅百特简介
江苏雅百特科技有限公司是一家集科技创新,高新技术材料研发,方案规划、太阳能分布式电站、金属屋面围护系统于一体的系统整体解决方案集成供应商。2015年,该公司借壳联电气实现上市。然而百特自借壳上市以来,经营性现金流从未出现过正值,而且现金流出的速度不断加快,2016年为-2.79亿元,2017年骤降到-5.23亿元。此外,投资现金流也一直为负,唯一流入的只有筹资现金流。从自身情况来看,2015年海外的毛利率为74.78%,远远高于国内生产经营形成的毛利率31.45%。同样在2015年和2016年,公司存货几乎全部都是建造合同形成的已完工未结算资产。在上市后不满1年,雅百特就被爆出了“财务造假”的严重问题,受到了证监会的处罚并面临着强制退市的局面。
1.2 雅百特财务舞弊动因分析
1.2.1 舞弊需求
(1)高額的业绩补偿条款。2015年,雅百特先后签订了《业绩补偿协议》与《业绩补偿协议之补充协议》。协议中写明,雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为25 500万元、36 100万元、47 600万元。如果未能实现该目标,差额部分将由现金或股份补偿。而雅百特公司2015和2016年的扣除非净利润的年净利润仅为2 169万元、21 776万元,这样对比悬殊的业绩差距,说明业绩承诺目标根本无法实现,无法实现目标就意味着雅百特公司面临着巨额现金赔款,为财务舞弊提供了契机。
(2)借壳上市的压力。雅百特借壳上市采用了资产置换和增发股票的方案,上市公司置出资产的评估值约为7.894亿元,而拟置入资产评估值约为34.97亿元,差额部分以定向发行股票方式补偿。从这次借壳上市的交易金额来看,雅百特10倍溢价借壳中联电气,由于这份重组方资产的高估值,虚构了海外项目并与上下游关联公司串通一气,虚增应收和固定资产等项目来进行财务舞弊。
(3)融资的压力。2016年,雅百特拟向上海复星、中植金控、海尔创投等公司定向增发股票,欲筹集资金10亿元左右。想要增发股票进行融资,就必须拿出良好的业绩。同时,雅百特上市后收购的深圳三义公司并未成功打开海外市场,使雅百特业绩完成压力加大,也让上市筹资产生的压力进一步加大。这样的重压下,让公司高层实施了财务舞弊行为。
1.2.2 舞弊动因
(1)雅百特上市前业绩不理想。雅百特在上市前3年业绩分别为1 288万元、2 010万元、10 247万元,虽未在上市前就进行财务舞弊,但上市前业绩和业绩补偿的承诺目标差距巨大。如果雅百特并不能通过常规经营来实现经营目标,在如此巨大的压力下,财务舞弊成了企业完成业绩补偿协议的唯一选择。
(2)外部环境因素。首先,雅百特2012-2015年大客户主要有江苏沪宁钢机股份有限公司、中国能源建设集团、安徽省电力设计院有限公司、南通市汉旭新能源科技有限公司等,变化不大,说明雅百特存在主要客户集中的潜在风险。随着市场整体竞争加剧,主要客户的潜在流失可能将冲击雅百特的经营和盈利能力。其次,其他价格风险,其他价格风险主要是因为市场竞争加剧,可能引起单个合同标的金额下跌,标的价格下降就意味着企业将来的盈利金额也会相应降低,在重重压力下,增加了舞弊的可能性。
1.2.3 舞弊内部条件
首先,雅百特借壳上市股权过于集中,股东间难形成制衡,缺乏制约机制。陆永和褚衍玲二人,两人属于夫妻关系,并构成一致行动人关系,合计持有雅百特股份49.93%,将近50%。而其他股东的持股比例相较于二者较为分散,可谓“一股独大”。其次,陆永一人兼任了雅百特董事长和总经理两职,本身还是公司大股东,同时,几位兼任高管的董事同时拥有公司的控制权、执行权和监督权,导致公司治理结构很可能失效。并且,在2015和2016年年间频繁更换监事会成员,使公司监事无法深入了解公司的经营状况,难以对公司实施有效监督。最后,公司内部控制失效。公司的独立董事未现场参加过公司董事会,并且公司的3位独立董事均有很强的审计和法律背景,然而根据披露,无一人对公司的相关事项提出异议,反映出公司的独立董事没有很好地履行外部监督的责任,并且公司出现了大额的员工借款,从侧面反映公司内部控制实现。 1.2.4 舞弊外部机会
首先,审计和券商不独立。在雅百特财务舞弊期间,众华会计师事务所提交了无保留意见的审计报告。同时,广发证券、国泰君安和华泰证券等券商都给予雅百特公司“买入”或者“增持”评级。其次,我国的监管环境较为宽松,政府部门出台的相关监管政策执行不力,财务造假的成本处于极低状态,无法对造假企业形成威慑。
1.2.5 其他原因
第一,能获得额外收益。在雅百特借壳上市之后,股价处于不断上升的状态。在此期间,雅百特的董事长及其高层管理人员不断减持套现。根据Wind数据显示,累计套现额接近5亿元。第二,管理者的高额薪资。根据雅百特2016年年报显示,高管薪资总额从2015年的1 501 200万元上升到了2 272 800万元,在短短的1年时间内,高管薪资总额上升了771 600万元。如此高额的涨幅,让高管们忽视了企业的长期发展。第三,社会地位提升。雅百特在借壳上市之后,先后获得了“品牌金星企业”“年度十强企业”“金禹奖”等行业重量级大奖,并取得了第五届全国金属围护系统行业大会的承办资格,让雅百特在行业内的地位大举提升。同时雅百特董事长陆永还曾获“2015年上市公司最受欢迎董事长”等称号,增加了舞弊风险。
2 借壳上市公司舞弊风险防范
2.1 完善借壳交易事前审核,强化事后监管
借壳上市是获取上市资源和资本运作平台的特殊通道,对于IPO申请审核未通过的企业,应设置3年以上借壳上市的禁止期,筛选出真正符合条件的优秀企业进入资本市场,提升上市公司整体质量。适时提高借壳上市申请门槛,完善业绩承诺条款,减少制度漏洞,压缩规避借壳上市审核的可操作空间。同时,改进借壳交易的后续监管机制和惩罚机制,有效监控借壳上市公司的履约状况,及时发现借壳交易中存在的违规、违法行为,并给予相关责任人严厉惩罚,提升违法、违规成本。
2.2 深入调查重组方高资产高估值,适当进行估值约束
重大资产重组构成借壳上市的情况下,重组方往往不仅要实现上市,还会采用各种办法实现资产高估值。在中国证监会调查过程中,在资产评估结果与借壳上市企业方面的期望值不谋而合的情况下,资产评估机构没有给出合理解释。尽管目前证券交易所对并购重组的信息披露监管基本实现了“全覆盖”,但是并购重组频现的种种异象,显示出对高估值加强审查和监管的必要性。可以按照新股发行制度,适当进行估值
约束。
2.3 强化借壳交易的强制性信息披露义务,加强对企业的引导
健全的信息披露制度是资本市场规范运行的重要前提。因此,相关单位应进一步完善信息披露制度,拓宽借壳上市事前、事中和事后的强制性信息披露范围,有利于上市公司主动披露与投资者相关的经营决策与财务信息,加大公司实施财务舞弊的难度,从而抑制这种行为发生。同时,由于借壳上市多为新能源、传媒、房地产等行业,对于这些企业来讲,利润获得具有较大的不确定性,如果根据企业战略以及发展情况,在认为企业有潜力的前提下,政府及社会对企业加以引导,给予企业发展空间,让企业渡过难关,相信企业也会给大众一份满意的答卷。
主要参考文献
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