农信社改制农商行清产核资审计存在问题及分析
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摘要：农信社改制农商行的步伐在加快，然而由于股东资质不合规、信贷不良资产较多、会计核算不规范的问题，给改制造成一定的障碍。本文以A市、B市农信社改制农商行审计项目作为参考案例，概述农信社改制农商行清产核资审计存在问题及解决思路。
關键词：农村信用社;农村商业银行;农信社改制;清产核资审计
一、农信社改制农商行概述
2017年8月，广东省委、省政府通过《关于全面推进农村商业银行组建工作的实施方案》。2017年11月，省政府会议要求到2018年底广东省农村信用合作社（以下简称“农信社”）全部完成改制农村商业银行（以下简称“农商行”）。
农信社改制农商行的步伐在加快，然而由于股东资质不合规、信贷不良资产较多、会计核算不规范的问题，给改制造成一定的障碍。
A市、B市是某省欠发达城市，A市辖内两家农商行、一家农信社合并组建农商行，改制项目仍在进行中。B市四家农信社合并组建农商行，已完成改制。
二、存在问题及分析
（一）股东资质问题
1.入股资金来源证明不足
A项目中，其中1.2亿元入股资金已通过母公司账户划入发起人甲公司账户，但申报资料未进一步披露母公司该笔资金来源。
分析：根据中国银监会令（2015年第3号）“第十一条 境内非金融机构作为发起人，应符合以下条件：（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股”。因此审计过程应对母公司的资金来源进行穿透，获取资金来源的证据，证明发起人的资金来源于自有资金。
2.股东关联方资金占用比例过高
甲公司拟持有A市农商行（筹）1.2亿股，占比10%。该公司2016年、2017年审计报告披露，其他应收款分别为9亿元和10亿元，分别占资产总额的66%和68%。甲公司虽然就资金占用与乙公司签订了借款合同并通过了股东会决议，但由于双方实际控制人皆为同一自然人，关联方实际可不受约束使用该公司资金。
分析：股东关联方资金占用比例过高，存在虚增总资产的风险。甲公司应提供借款到账和偿付利息的银行转账凭证、缴纳税款的外部凭证，为资产真实性和交易公允性提供证据。
（二）非信贷问题
1.抵债资产未符合确认条件
B项目中，农信社2000年12月接收以物抵债资产一宗，债务人丙石油化工厂，抵债金额22.34万元，该抵债资产无法院裁定书、无协议抵债合同。
分析：根据《财政部关于印发<银行抵债资产管理办法>的通知》（财金 [2005]53号），“第七条以物抵债主要通过以下两种方式：
（1）协议抵债。经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，债务人、担保人或第三人以其拥有所有权或处置权的资产作价，偿还银行债权。
（2）法院、仲裁机构裁决抵债。通过诉讼或仲裁程序，由终结的裁决文书确定将债务人、担保人或第三人拥有所有权或处置权的资产，抵偿银行债权。”
本案例中，丙石油化工厂抵债资产（金额22.34万元），无法院裁定书及抵债合同，不符合抵债资产接收条件，应还原为“发放贷款及垫款”科目核算。本次清产调减抵债资产223，415.00元，同时调增发放贷款及垫款123，000.00元，调增应收利息100，415.00元，相应调增未分配利润。
2.抵债资产处置未及时入账
B项目中，农信社抵债资产2018年9月拍卖，并于9月15日竞价成功，成交价288万元，成交款已于9月17日全额到账，农信社于2018年10月25日完成账务处理。
分析：抵债资产处置在2018年9月17日收取全部款项，并交付所有权。清产核资基准日是2018年9月30日，晚于抵债资产处置日，因此应调减抵债资产。
3.将未完善法定程序的老股金调整至其他应付款
B项目中，农信社“实收资本”科目核算的无法确定对象的老股金87.98万元，调整至“其他应付款”科目核算。
分析：根据《农村商业银行组建审批工作操作指引（试行）》（银监农金[2017] 34号）关于原股金的处置应履行规范的公告程序后转入其他应付款科目。由于农信社在基准日前没有完善法定程序，无法确认对象的待核查资格股（老股金）应暂列于实收资本，待完成法定程序后，转到其他应付款。
4.未经审批，将分红补贴资金结转至营业外收入
B项目中，清产核资基准日，应付股利期末余额93万元，来源是XX省农村信用社联合社（以下简称“省联社”）下划农信社分红补贴资金。分红失败，长期挂账。
分析：未经省联社审批，未能确定应付股利是否应归还省联社，还是留存在农信社作为日常经营使用，不能随意结转至营业外收入，应还原到应付股利。
5.清产核资基准日后获取政府捐赠承诺函，作为调整事项
B项目清产核资过程中，农信社以XX市人民政府出具《关于组建XX农村商业银行相关工作的承诺函》，承诺在XX农村商业银行开业前足额处置变现政府捐赠资产为依据，调减四家农信社相关无形资产，合计调增未分配利润1.13亿元。
分析：经查，《XX市人民政府关于组建XX农村商业银行相关工作的承诺函》出具日期2018年10月13日，晚于清产核资基准日，属于不影响资产负债表日的存在状况的非调整事项。应把该政府捐赠承诺作为资产负债表日后非调整事项，对上述不合理调整进行还原。
（三）信贷问题
1.个别贷款风险分类不准确
部分借新还旧贷款存在多次逾期情况，风险分类应下调至次级类。截至基准日，四家机构共有14笔借新还旧贷款存在利息逾期的情况，贷款余额合计223.96万元。农信社清查后分类为关注类。 分析：上述情况不符合《中国银行业监督管理委员会关于印发<农村合作金融机构信贷资产风险分类指引>的通知》（銀监发[2006]23号）关于“为清收贷款本息、保全资产等目的发放的借新还旧贷款至少划为次级类”的规定。上述贷款的风险分类应下调为次级类。
2.关联关系披露不充分，未将提供大额担保的贷款纳入集团客户
丁公司贷款997万元、戊公司贷款2460万元、己贷款270万元均由张某提供担保，上述3户贷款存在担保关联，为“陈某”系列集团客户，未披露关联关系。
分析：上述情况不符合《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（中国银行业监督管理委员会2003年第4号令）第六条“商业银行对集团客户授信应遵循以下原则：统一原则。商业银行对集团客户授信实行统一管理，集中对集团客户授信进行风险控制”的规定以及《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号）第三条“在计算大额风险暴露时，对具有经济关联关系的客户参照集团客户进行授信和集中度管理。存在经济关联性是指一方的倒闭将很可能对另一方的清偿能力造成重大负面影响的情形，包括但不限于：一方为另一方提供大额担保”的规定。应披露上述案例中属于同一集团的关联关系，并将大额担保的贷款纳入集团客户。
3.贷款展期不合规
B项目中，农信社分别于2009年9月10日至2011年7月5日向各公司发放多笔社团贷款，贷款期限为5年，于2014年至2015年陆续到期，贷款到期后办理展期，展期期限为5年。
分析：上述情况不符合《贷款通则》关于“长期贷款展期最长不得超过3年”的规定。应调整贷款展期期限。
三、结论
农信社改制农商行清产核资审计需要充分了解金融机构的政策法规、会计制度、内控与风险管理制度。本文结合农信社改制农商银行实际工作中的案例谈谈存在问题和解决思路，希望农信社改制农商银行的征程更加顺利。
参考文献：
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[3]廖永祥.农信社改制过程中应做好股金处置法律风险防范[J].中国银行业，2018 （6）：111.
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