基于公司治理的上市公司内部控制系统完善路径探析

来源:用户上传      作者: 毛学军 张 莉

　　[摘要]现代企业制度下，满足公司治理结构发展所需的内部控制系统才具备更强的监督和管理作用。根据公司治理结构，确定正确的内部控制目标；改善公司股权结构，进一步完善内部控制系统；重视董事套特征，挖掘内部控制系统远行潜力，；关注审计委员会和审计部门及内部控制信息披露情况，这是完善内部控制系统和制度的有效措施。
　　[关键词]公司治理　上市公司　内部控制　完善路径
　　
　　一、由公司治理入手正确定位内部控制目标
　　
　　无论从理论上分析，还是从实践上证明，上市公司治理结构都对其内部控制系统产生较大影响。但就当前我国企业经营现状分析，企业内部尤其是上市公司公司治理与内部控制之间大多处于相互脱节、彼此孤立状态，则构建一套完善公司治理结构的内部控制系统，对上市公司来讲十分必要和适宜。在寻求公司治理结构下的内部控制系统过程中，上市公司应立足于内部控制目标，为内部控制框架的建立和评价提供指导性参照物。
　　目前，我国公司治理结构方面仍存在较多不合理性因素，使得企业内部控制系统的建立健全存在一些阻力，诸如内部人控制、运作不规范、信息不透明等诸多弊端，造成企业决策时难以实现科学化、民主化。现代企业制度下，以保护资产、查错纠弊为管理目标的传统式内部控制机制已经无法满足企业经营所需，以革新内部控制结构为主体的内部控制机制由此出现。其要求内部控制制度须符合公司治理结构的特点，此种条件下，确保企业财产安全性和完整性、检查会计资料可靠性和准确性，进而改善企业经营方针、提高企业经营效率。
　　在管理目标上。企业应能够完全掌握公司治理控制权，使内部控制范围全面渗透至企业各个层次的管理系统，并贯穿企业公司治理机构完善的全过程。则现代公司治理结构下，企业内部控制目标应构建适应现代企业制度要求的法人治理结构。创设科学合理的执行机制、决策机制和监督机制，换言之，企业应从公司治理角度着手内部控制系统完善工作，坚持协调配合、相互牵制、成本效益原则，使企业经营管理者更加清晰地把握内部控制权限和范畴，又能最大限度地发挥内部控制在公司治理中的重要作用。
　　
　　二、改善股权结构以完善内部控制系统
　　
　　上市公司股权结构对其所有者的组成状况及股东大会起到决定作用，并对董事会、监事会及经理人员的结构产生根本性影响。作为公司治理结构中的四大利益主体，股东大会、董事会、监事会及经理人员与内部控制系统之间关系尤为密切，股权结构合理的企业。才具备公司治理结构完善的可能性，也才可能拥有较好的经营业绩和经营策略。那么。优化股权结构、推行所有权多元化，已成为企业优化公司治理结构的有效途径。
　　逐步降低国有股权集中度，是改善股权结构的基础举措。在国家国有经济从一般竞争性领域转向战略领域的精神指导下，处于非国家经济命脉行业的上市公司可逐步将国有股权予以退出。使国有股权集中程度降低、非国有股权增加。特别是2005年启动的股权分置改革，其不仅为彻底解决上市公司非流通股转让问题提供了宝贵方法，更为提升企业内部控制效率创造了良好的条件和机遇。一则改变了国有上市公司内部“一股独大”的状况，以国有股减持的方式降低国有股权比例。建立由控股股东、几大大股东及诸多小股东构成的股权结构；二则创造有利的条件。满足公司内部中小股东参与企业决策的需求，按照相关规定，公司内部临时股东大会应根据董事会提交的股权分置改革方案进行决议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股东参与公司治理的条件被加以完善，各方投资者利益得以保障。
　　鼓励企业法人相互持股，是改善股权结构的有效途径。与日本企业内部实施的企业法人相互持股状态不同，我国推行企业法人相互持股有自己的特征，但又具备与之相通的作用和机制。对比日本的企业法人相互持股状况，日本大企业股东数量较多，不过单个股东持股率较低，则企业内部并不存在“一股独大”现象，十几个或者几十个大股东联合起来方可控制企业的现象非常常见。而我国在原有国有及国有控股企业基础上开始推行法人相互持股行为，同时国有或国有控股企业间相互持股现象同样亦可与日本企业法人间相互持股，并达成稳定的协作关系。举例来讲，企业可出于保证原材料、半成品、零部件等生产物资的供应及稳定的产品销路等目的，恰当选取合适的供货伙伴或购货伙伴实行投资决策，以便能够掌握对象企业的一定股份，并在影响其经营过程的情况下，保证自己具有较为稳定的上下游市场环境。不难现象，经过较长时间的选择及组合后。我国企业必将迈向股权多元化、分散化发展之路，即使相互持股的企业所有制并未改变，其所有权也仍由国家掌控，但其治理结构一定会更为合理和完善。
　　
　　三、由董事会特征着手内部控制系统的建立健全
　　
　　对上市公司来讲，董事会成为公司内部连接出资者与经营者之间的桥梁，其能够为股权资本出资者及经理人员的职业合同提供较为合理的保障。在股权分散情况下，投资者行使剩余控制权的高额成本及信息不对称现象，使得出资者虽然能在契约未预见事项发生情况下，借助于剩余控制权行使决策权力，但实施该权力过程的重点势必要落在董事会手中。内部控制系统可有效帮助董事会抑制企业管理者在搜去短期盈利机会中的机会主义倾向，也可解决企业管理中信息流动不畅、信息不对称、会计信息失真等问题。则董事会在内部控制中的核心地位不可动摇，并且要由公司治理结构及机制的安排实现。
　　优化董事会结构，提升其运作水平。董事会结构是否完善，是能否增强董事会有效性的关键所在，实现董事会有效性的目标，则应做到：优化董事会人员结构，根据业务相近及同等规模的公司运作情况。对董事会规模加以确定，并要适当增加外部董事比例，促进独立董事和非独立董事之间的相互配合与相互制衡。创建极具市场活力的董事会机构，以便于董事会能够独立、自主、科学、理性地决策；革新董事会成员知识结构，从财务、法律、管理、技术、金融、营销等各个方面人手，选取相关领域的专门人才，使得董事会成员在经验上、技能上都能实现互补；明确各董事会成员的分工权限，使之各司其职、各尽职守，退避工作中的疏漏；分设董事长与总经理职位，对二者职权和分工予以明确，以形成有效的监督约束机制。
　　加强独立董事作用及董事会专业委员会职能。由于我国新《新公司法》中并未具体规定独立董事的权利及义务。则为了增强公司治理准则可操作性，我国证监会等相关监管部门不妨按照新《公司法》内容，出台《独立董事条例》；在增加上市公司选择余地、培养高素质独立性董事人才基础上，创建独立董事人才市场，强化独立董事的自律意识和群体意识。在董事会专业委员会职能方面。应保持委员会人员独立性，使之为董事会内部控制系统内部核心地位的发挥提供必要性条件，也使董事会成员与经理人员一道掌握着公司运作有关的详细信息。一言以蔽之，董事会的高效运转在于董事之间的精诚合作和相互

信任与尊重，在重大问题上获得一致性意见。在焦点问题上能够增强企业管理价值、提高企业预测质量。
　　
　　四、实现审计委员会和审计部门监管职能重要措施
　　
　　由于我国国有企业传统等弊端，审计委员会和内部审计部门特征缺失，不能以财务部代行其职责，必须加强二者建设，发挥其作用。上市公司制定的《内部审计制度》后定期对其完善。董事会审计委员会下设审部，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审计职权。审计部在上市公司董事会及董事会审计委员会监督与指导下，定期与不定期对公司财务管理、采购销售、合同管理、存货管理、信息披露、募集资金等方面进行审计与例行检查，并出具审计报告，及时发现或防范问题的发生’对上市公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。加强内部控制监督制度的建立健全工作，优化业务和管理流程，持续规范运作。及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。强化内部控制制度的执行力度，强化审计工作，充分发挥内部审计部门的监督职能，进一步提高内部审计稽核工作的深度和广度，定期和不定期地对子公司各项内控制度执行情况进行检查，确保各项制度得到有效执行。加强公司董事、监事、高管人员及控股子公司管理人员的学习培训，组织对董事、监事、高管人员和其他管理人员进行法律法规及公司主要内控制度的专项培训。针对生产经营过程中遇到的新情况新问题，公司制定相应的规章制度，不断对内控体系进行补充和完善。上市公司审计部不断提高审计涵盖面，审计范围要涵盖财务、采购、销售、合同、仓储、信息披露等各方面。同时加强与审计委员会的沟通，就审计过程中发现的问题在审计委员会会议期间进行交流。上市公司审计委员会、提名委员会等都要正式开展工作，根据要求和需求开展会议并形成会议纪要。上市公司内部控制情况的自我评价公司严格遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，并在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、信息披露等方面发挥着较好的管理控制作用。上市公司的内部控制充分有效，总体上要符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。随着上市公司不断发展需要，外部环境的变化和管理要求的提高，上市公司内部控制还需要不断加强和完善。
　　
　　四、结语
　　
　　从公司治理结构、公司股权结构、公司董事会特征等不同角度人手，积极完善内部控制系统，这是现代企业制度下，满足公司治理所需，改进上市公司内部控制系统的重要举措。但同时还应积极寻找新的完善途径，比如从监事会层面革新内部控制系统，或者重视内部控制信息披露体系的完善路径等，对于前者，应明示监事会工作程序，强化监事会日常监督工作，通过律师、会计师等中介机构的专业经验加大监事会监督力度；对于后者，则应在《企业内部控制规范》的规定范围内。制定相应的法律法规，明确规定内部控制信息披露的具体内容，对上市公司披露行为加以规范，并切实加大对上市公司内部控制信息披露的监管力度，确定内部控制评价的注册会计师执业标准等。

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