开展企业内部控制制度咨询服务的若干思考

来源:用户上传      作者: 胡建军

　　【摘要】 企业内部控制制度的建立和实施，是促进企业防范重大风险，实现可持续发展战略的必然要求。文章从企业内部控制体系建设动因；企业内部控制建设认识上的几大误区；企业内部控制咨询业务定位、目标和内容；企业内部控制咨询进度安排、方法和最终产品；达成企业内部控制体系建设目标的关键点等方面探讨了如何开展企业内部控制制度咨询服务。
　　【关键词】 内部控制； 咨询服务； 体系建设
　　
　　2008年5月22日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，并于2010年4月26日发布了包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》在内的企业内部控制配套指引，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。《企业内部控制基本规范》要求：“执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。”我国以规章形式强制要求对企业财务报告内部控制进行审计的做法，既直接形成了我国企业对内部控制审计服务的需求，也间接打开了企业内部控制制度设计服务市场。前者属于鉴证业务，注册会计师执行鉴证业务必须保持独立性，为被审计单位提供内部控制审计的注册会计师（会计师事务所）不得同时为该审计单位提供内部控制咨询等服务。所以，通常情况下，会计师事务所开展企业内部控制制度设计等咨询服务，一般都会单独成立专门的咨询公司来开展这一新业务，它不仅涉及我国会计服务市场和会计服务行业的发展问题，也与打造大型会计师事务所集团，构建以会计师事务所核心品牌为纽带，相关经济类咨询、服务产业群体为补充的多元化发展模式紧密相关。如何才能开展好企业内部控制制度咨询服务工作，笔者就此谈一些粗浅的看法。
　　
　　一、企业内部控制体系建设动因
　　
　　内部控制体系是指企业行政领导和各个管理部门的有关人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互制约的一种管理体系，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。内部控制制度的重点是设计合理的、有效的组织机构和职务分工及实施岗位责任分明的标准化业务处理程序和严格的财务管理制度。通俗地说，内部控制既是人、财、物的整合，又是权、责、利的统一；既是企业的“家法家规”，又是制度化管理的核心，它推动了企业的“法治”管理。
　　就外部原因而言，企业内部控制体系建设是国内现行法律法规体系的基本要求。上海证券交易所、深圳证券交易所明确要求上市公司建立、健全内部控制制度，应当执行《企业内部控制基本规范》。鼓励上市公司提前执行财政部等部委于2010 年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等企业内部控制配套指引；要求上市公司应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；要求会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应当参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
　　就内部动因而言，企业内部控制体系建设又是受托责任变化和风险防范意识增强的必然结果。随着经济的发展和社会环境的变化，受托经济责任的内涵也在不断拓展和变化。2002年以前，受托经济责任相对简单，委托人和受托人双方的权利和义务主要通过公司的财务状况展开，但这种不重视公司内部控制的做法存在很大风险。美国的安然事件、世通事件，我国的中航油巨亏事件等都证明了没有有效的内部控制，就无法从根本上保证受托责任履行的完整性和稳定性。由于经济、产业、法律法规以及经营环境的不断变化，几乎所有的企业都面临着风险。如何实施有效的风险防范措施，是企业经营成败的关键。现代企业经营者越来越重视企业内部控制体系建设，越来越意识到有效的内部控制体系可以降低企业经营风险、不断提高经济效益。
　　
　　二、企业内部控制建设认识上存在的几大误区
　　
　　尽管推动我国企业内部控制体系建设的外部法规越来越健全，企业对建立健全内部控制制度的主观认识也在逐步深化和提高，但毕竟内部控制体系建设在我国尚属新生事物，许多企业对内部控制建设的认识还存在诸多误区。主要表现在以下几个方面：
　　一是认为内部控制就是一系列的规章制度。有的企业董事会与管理层对内部控制的认知还仅仅停留在“文本”层面，认为随便拿个模板就可以搞出一整套来，根本不重视制度适用与落实方面的问题。
　　二是认为内部控制就是内部会计控制，是财务部门的事情。内部控制应该是全方位的控制，即便其中的财务控制也必须渗透到企业的法人治理结构与组织管理的各个层次、生产业务全过程、各个经营环节，是覆盖企业所有的部门、岗位和员工的控制，不可能由财务部门单独完成。
　　三是认为一套完整的内部控制就能保证不出现舞弊和差错。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。内部控制是有局限性的，它只能合理保证、防止、发现并纠正舞弊，不可能提供绝对的百分之百的保证，那种期望内部控制“包治百病”的想法是不切实际的。因此，要正确认识内部控制的作用，不能片面或者过分地夸大。
　　四是认为内部控制只针对基层岗位和一般员工或只是针对管理层和企业领导的事情。内部控制应是一个全员参与实施的过程。内部控制的责任主体不仅包括董事会、监事会和经理层，还包括全体普通员工，要充分发挥其作用需要企业所有员工的参与和有效执行，任何人都不能例外。他们在内部控制中承担着不同的职责，企业员工具体执行与经济业务相关的内部控制制度，具体实施内部控制的日常运行；内部控制制度是否有效又与企业领导是否重视、是否带头执行有极大关系。有些企业之所以内部管理混乱，产生公司舞弊，就是因为管理层凌驾于内部控制之上所致。
　　五是认为内部控制制度的建设是一件一劳永逸的事情。内部控制是一个对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程。企业的经营活动是永不停止的，它可能从专业化到多元化、从国内市场走向国际市场、从单一主体发展到集团化运作，面对的风险会发生变化，企业的内部控制也应该相应调整。内部控制应是一个发现问题、解决问题，发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。
　　六是认为内部控制制度制定的越详细越严格越有可操作性。内部控制系统设计的严格程度应切合单位的实际，并遵循成本效益原则、灵活性原则和重要性原则。所以，内部控制并非越严格越好，关键是要适合企业的自身情况，能提高企业经营效率，实现企业目标。当然，对事关企业生死存亡的重要环节要遵循重要性原则，要尽可能详细和严格，比如收付款环节、对外担保等。
　　
　　三、企业内部控制咨询业务定位、目标和内容
　　
　　正因为企业普遍存在内部控制建设上的认识误区，所以在为企业提供内部控制咨询时，必须明确自身的业务定位，向受咨询企业的高管讲明我们的工作目标和内容，做好业务承接前的宣讲和辅导工作。
　　内部控制咨询的定位在于：“我们是一个实施者，而不是理想的缔造者。”企业内部控制的内容非常广泛，每一个企业制定何种内部控制以及各项内部控制制度包含哪些内容，主要取决于企业生产经营、业务管理的特点和要求，包括组织机构的设计和企业内部采取的相互协调的方针、措施等。我们会尽力做好制度设计咨询工作，但制度的执行效果如何，能否达到理想的结果，不可能取决于我们。加之生产经营环境及企业前景的不确定性，内部控制将是一个动态的发展过程，它随着企业环境、风险和诸多因素的变化而变化，所设计的制度也无法达到一个理想状态。

　　与内部控制建设相关的工作目标应该有以下几项：
　　一是尽量要结合企业的实际情况，达到一种现实的可行状态。当然，不是现状单纯的制度化，而是在现实可行状态下的理想状态。
　　二是制定一套基本完整的公司治理层面和业务流程层面的内部控制手册，完善公司治理模式和议事规则，梳理和规范业务流程，将公司各项日常经营业务予以制度化、规范化，以保证发生的各项经济业务能够及时、准确、真实、完整地反映到财务报告体系中。
　　三是明确组织架构及各部门岗位职责（含治理层、管理层），设置不相容职务分离，保证资产安全。
　　四是明确授权体系，清晰各项业务流程的审批权限和流转过程，提高员工和管理层的工作效率和效果。
　　五是完善信息传递和系统管理，使信息传递及时，强化风险识别、判断和应对。
　　与目标相对应的具体工作内容则又可分为以下若干项：
　　第一，按照财政部内部控制规范指引和证交所内部控制指引的要求，补充内部控制制度中缺失环节的内部控制制度。
　　第二，对组织架构设置的合理性和运行有效性进行测评，对现有组织架构中明显职责不清晰的、不利于内部控制制度设置和执行的，提出意见和建议。
　　第三，对现有执行的各项内部控制制度中明显设计不合理的，提出修改的方向和意见。
　　第四，对现有执行的各项内部控制制度中对财务报表列报有重大影响的各项业务流程进行测试和梳理，补充完善相关细节，以保证关键内控能够有效执行。
　　第五，修订形成一本基本完整的具有可操作性的内部控制手册。
　　第六，根据需求，分层次对公司的各级人员进行与内部控制制度相关的培训和指导，促进内部控制制度的有效执行。
　　
　　四、企业内部控制咨询进度安排、方法和最终产品
　　
　　根据实际开展的内部控制咨询工作经验，该项业务工作至少应分为以下四个阶段：
　　第一阶段，调研阶段。利用调查问卷等手段，进行全面、细致的调研访谈，查阅各类内部控制程序中的流转票据和文书资料以及资金流、物流和信息流的相关记录。主要完成对高管约谈及各部门的尽职调查。
　　第二阶段，流程诊断阶段。在充分调研、了解的基础上，对控制流程运行的效果进行全面、系统的梳理，对流程中内部控制的全面性、适用性、有效性进行分析，对流程运行可能存在的内控缺陷以及适当的调整和补救措施进行剖析，最主要的工作内容是提出目前内控中主要的缺失点和下一步规范的方向，草拟各项内部控制制度草稿，和管理层逐项逐条讨论各项内部控制制度的恰当性和可行性。
　　第三阶段，《内部控制操作手册》和《内部控制评价手册》形成阶段。制定具有可理解性、可操作性的手册，以涵盖控制目标、控制程序、关键控制点、监督检查、自我评价等内容。即完成修订后的内部控制制度，形成一套完整的内部控制手册。包括：文字描述的支撑制度文件；工作流程图或流程的文字描述；相关凭证、表单、文件的样式汇总。
　　第四阶段，培训阶段。针对执行中的问题和实施中的意见，进行点对点培训。即推行内部控制手册，完成各部门和相关人员的培训。
　　在第三阶段工作完成后，可以形成如下成体系的内控书面制度。
　　第一，内部控制手册。体现基本管理思路和管理原则的制度框架。包括：公司治理制度；内部管理机构及其职责权限；列示基本经济业务的关键控制节点以及主要的管控方法。
　　第二，各类经济业务管理制度（核心）。针对各项经济业务梳理设计的管理制度，至少包括所有完整的业务流程，从开始到结束、从指令取得直到事后监控和评价的全过程管控。
　　第三，主要经济业务管理制度的配套细则。各类管理制度中描述的主要流程或者主要内容的下一层次的细化。
　　第四，配套的岗位职责书、业务流程图及必要的表单设计。
　　
　　五、达成企业内部控制体系建设目标的关键点
　　
　　内部控制体系建设就企业而言，是一项时间跨度较长且内容繁杂的系统工程；就中介服务而言，是一项需要对企业有深入了解且人员素质有较高要求的咨询业务。要做好这项工作，基础在企业，推动在中介，工作中应抓好以下关键环节：
　　一是提高认识，管理层重视。充分认识内部控制工作的重要性，内部控制需要自上而下地推动（对自身权力的限制），内部控制工作的开展需要最高管理层的亲自推动和直接参与，身体力行。
　　二是加强沟通，强化内部控制意识。建立日常培训机制，保证全体员工掌握内部控制制度有关规定；要求员工树立自我约束观念，自觉遵守内部控制规定；了解自己在内部控制中的权责，掌握必要的知识、技能。
　　三是全员、全方位、全过程控制。内部控制需要所有部门、各层级全体员工执行；内部控制是全过程控制，不能以计划审批代替过程审批；除了重视权限审批，更应重视标准化规范业务流程的建设和实施；严格执行流程规定，完善与财务报告相关的业务记录，并保持记录的完整性。
　　四是制度设计与运行监督并重。制度设计没有绝对的好坏，首要的是适用性。应以风险评估为起点，找出各业务流程的关键控制环节，设定相应的控制措施；每一业务流程应确定责任部门，关键控制点应确定责任人；自我检查，及时完善，落实考核。
　　
　　【参考文献】
　　［1］ 刘玉廷，李玉环，朱海林，胡兴国，王晶.关于我国企业内部控制标准体系建设的研究报告［J］. 中国农业会计，2008（5）.
　　［2］ 刘玉廷，王宏.提升企业内部控制有效性的重要制度安排［J］. 会计研究，2010（7）.
　　
　　胡建军简介
　　胡建军，浙江杭州人，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师、清华大学硕士研究生学历。自1993年加入注册会计师行业至今，从业时间18年。历任杭州会计师事务所所长，浙江东方会计师事务所主任会计师、董事长兼总经理，浙江天健东方会计师事务所总经理，2010年1月起担任天健会计师事务所执行总裁。浙江省注册会计师协会常务理事，浙江省会计学会常务理事，杭州市注册会计师协会副会长。2006年获杭州市人民政府“行业标兵”称号，2009年获浙江省“优秀注册会计师”称号。

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