公司治理结构与会计信息披露基于上市公司的研究

来源:用户上传      作者: 陈玉荣

　　【摘要】笔者分析了上市公司会计信息披露与公司治理结构的内在关系，探讨了我国上市公司会计信息披露的现状及成因，提出了规范公司治理结构、提高会计信息披露质量的措施。
　　
　　上市公司作为现代企业制度下的产物，其公司治理结构已发展成为利益相关者之间相互制衡的复杂的控制机制，这种复杂性也带来了信息不对称问题。会计信息披露是解决会计信息需求者与生产者之间信息不对称问题的重要机制，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。上市公司会计信息披露与公司治理结构关系密切、双向互动。在公司治理结构的形成与运行过程中，会计信息披露发挥着重要的外部监督作用；与此同时，有效的公司治理结构也有助于上市公司会计信息披露行为的改善。因此，健全和完善我国上市公司治理结构，有利于提高会计信息披露质量，从而最终增强资本市场的效率。
　　
　　一、会计信息披露与公司治理结构的相关性分析
　　
　　（一）会计信息披露对公司治理结构的作用
　　完善上市公司治理结构，规范上市公司运作是资本市场健康发展的重要基础。所谓公司治理结构，是指一套控制和管理公司的机制。狭义地看，它是由股东大会、董事会、监事会和经理构成，通过指挥、控制、激励和约束等手段来协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间利益关系的一种制度安排；广义地看，它是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度的安排。这些安排决定着公司的目标，解决谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在公司成员之间分配等问题。会计信息披露是公司治理结构的决定性因素之一，会计信息披露的质量直接关系到公司治理结构的成败。“基于企业是‘若干契约关系的结合’这种观点，会计在制定契约条款以及监督这些条款、保持契约均衡中发挥着巨大的作用”（瓦茨、齐默尔曼，1986）。
　　1.会计信息披露本身就是对上市公司行为的一种监督，可以制约不规范的财务行为，促进公司治理结构的完善
　　具体表现为：（１）可以制约上市公司的不良融资行为。从近期看，不良融资行为会对企业的财务业绩产生副作用（如利息费用过高、融资成本得不到补偿等）；从长期看，还很有可能与企业的发展战略发生冲突。（２）可以制约上市公司的不良资金运作行为。从短期看，不良资金运作行为会对企业的财务业绩造成不利影响（如大量货币资金被占用，导致本企业经营活动现金流量严重不足）；从长期看，还极有可能导致企业因此而走入财务困境。（３）可以对财务业绩的操纵行为起到直接的制约作用。从过程来看，上市公司对财务业绩的操纵，往往表现为对商品经营、费用结构、对外投资、关联交易、资产重组、会计政策与会计估计等方面的安排活动；从结果来看，则表现为企业定期对外披露的财务报表得到粉饰。（４）可以制约上市公司不恰当的财务成果分配行为。虽然在短期内这些不恰当的现金股利分配政策对上市公司的股票价格有一定的刺激作用，但长此以往，上市公司有可能因过早地流出现金而导致缺乏后劲。
　　2.会计信息披露是保证公司控制权和剩余索取权相匹配、监督和激励相容的关键变量
　　披露高质量的会计信息既可以考核管理当局的经营业绩，又可以降低投资者决策过程中面临的不确定性，从而达到降低决策风险、引导资本趋利性流动、改善社会资源配置的目的；充分有效的管理和信息披露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为委托人――外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心，确保中小投资者利益不受侵害，而这一点恰恰体现着公司治理结构的效率和资本市场发展的健康状况。
　　3.会计信息披露在一定程度上能克服信息不对称带来的“逆向选择”和“道德风险”问题，有效地抑制“内部人控制”现象
　　“逆向选择”来源于内部人比外部投资者掌握了更多的公司信息，管理者通过扭曲或操纵这些信息、牺牲外部利益的方式来谋取个人利益最大化。“道德风险”涉及激励管理者努力工作的问题。由于信息不对称使得投资者和债权人不能观察到高管人员的努力程度和工作效率，而充分披露的会计信息能够向投资者、债权人及其他利害相关者提供行使控制权所需要的会计信息。
　　4.会计信息披露是股东充分行使表决权的必要前提，保护股东利益的有利工具
　　按照我国《公司法》的规定，股东大会是公司的最高权力机构。股东大会有权决定公司的经营方针和投资计划；有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项等。但由于信息不对称，股东无法行使他们的各项权力。这就要求公司定期披露信息，主要是披露会计信息，使股东能掌握充分有效的信息，从而参与表决，即所谓的“用手投票”。
　　5.会计信息披露有助于资本市场对上市公司的监控
　　自上世纪80年代以来，人们对资本市场监控上市公司的有效性逐渐开始认可，而高质量的会计信息披露有助于增进这个有效性。尤其是上世纪90年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮方兴未艾，如何提高会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价备受关注。
　　
　　（二）公司治理结构对会计信息披露的反作用
　　完善的公司治理结构，一方面可以通过激励机制的安排同化出资人与经理人的效用函数以缓解道德风险，激励代理人为委托人的利益如实披露会计信息，减少代理成本；另一方面可以通过以董事会、监事会等为主体的内部监控机制的安排来约束经理人的行为，瓦解经理人的超级信息地位，减少信息不对称。因此，公司治理结构的完善程度制约着会计信息披露的质量。在完善的公司治理结构中，董事会与经理层的合作特征体现为有限次的重复博弈。经理层倾向于主动、真实、全面地向董事会报告经营期的各项会计信息及相关信息；公司治理结构完善的公司，会自觉按照政府监管部门的要求，按统一的格式向利益相关者披露会计信息与相关信息，并接受其监督；公司治理结构完善的公司，会主动寻求会计师事务所、律师事务所等中介机构开展鉴证和咨询服务。这样必然会提高会计信息披露的相关性、可靠性和可理解性，满足各利益相关者对高质量会计信息的需求。
　　
　　二、上市公司会计信息披露的现状及成因分析
　　
　　随着我国资本市场接连出现的一系列会计造假事件（如琼民源的造假、蓝田股份的欺诈、银广厦的虚幻神话等），人们对披露的会计信息的可信性产生了深深的疑虑，从而引发了对上市公司会计信息披露的信任危机。目前，我国上市公司会计信息披露存在的主要问题是会计信息披露虚假、不及时、不充分、不规范和质量不高。其中最为严重的是会计信息披露虚假。而导致会计信息披露失真、诚信度低的原因很多，既包括上市公司的内部因素，也包括制度环境、监管规范的影响以及外部约束等问题。会计信息的产生虽然受会计准则和会计制度的制约，但相关准则和制度最终能否规范会计信息披露、保证其能够真实、公允地反映企业的经营状况，还取决于投资者、管理层等公司内部利益相关方的利益需求、实力对比等。会计信息虽然是由公司的会计人员提供的，却集中反映了公司相关各方为了各自的利益进行博弈的结果。处于强势的利益方可以利用其有利地位，授意或暗示会计人员提供失真的会计报表，影响甚至控制会计信息的形成和披露，从而获得不法利益。如果各利益方没有绝对有利的地位来操纵会计信息的形成，会计信息失真的现象便会得到控制。因此，公司治理结构的不完善，将直接影响到会计信息披露的质量，是会计信息虚假披露的深层次原因。
　　
　　（一）股东大会作用微弱，中小投资者的利益得不到保护

　　目前，上市公司的股权或是极为分散，或是高度集中。
　　1.在股权分散的情况下
　　股东主要为广大中小投资者，一般均无力左右公司的经营决策和人事任免；加之远离公司经营，故而投资者对于参与决策丧失兴趣，难以发挥股东大会的作用。这样一来，股东一方面无力对内部管理者的行为进行监督，难以保证其认真履行信息披露义务；另一方面在管理者不履行信息披露义务时，又缺乏有效的处理机制予以约束和惩戒。
　　2.在股权集中的情况下
　　一股独大现象严重，经理层往往成为大股东的代言人，没有做到与关联公司在人员、资产和财务上的三分开，监视人也沦为经理层和大股东的附庸。这种状况不仅使中小股东的权利受到抑制，而且使控股公司与上市公司频繁发生不利于公司长远利益的不正当关联交易。
　　
　　（二）董事会结构不合理，内部人控制会计信息披露
　　董事会结构不合理表现为两个方面：一是董事会由大股东掌握，董事会的制衡功能基本丧失；二是董事会和经理人员重叠，出现了自己监督自己的现象，削弱了董事会的监督功能。董事会的制衡和监督两大主要功能的丧失，使董事会形同虚设，使得上市公司实际上由内部人即经理人掌控。而经理层的目标是自身利益的最大化，这与上市公司最终所要实现的股东利益最大化的目标是相冲突的。经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都会不同程度地损害公司所有者的长远利益。
　　
　　（三）独立董事并不独立，对会计信息披露也起不到监督的作用
　　由于相关的法律、法规及规章制度不健全，对独立董事的产生、权力、责任的界定、监督和评价、激励制度等一系列问题均未作出明确的规定。独立董事是经过董事会推荐、股东大会通过而产生的。但在目前“一股独大”的股权结构下，独立董事的选定最终是由大股东决定的，这也就决定了其意思表示要受制于大股东和董事会。独立董事从一开始产生就丧失了独立性，更谈不上发挥其应有的独立监督作用。
　　
　　（四）监事会形同虚设，其监督职能并没有得到落实
　　1.监事会成员构成不合理
　　上市公司的监事会成员主要来自于股东代表和职工代表，而他们在行政关系上受制于董事会和兼任公司管理层的董事，监事会便丧失了独立性，其监督董事会的作用也就难以发挥。
　　2.监事的产生方式不合理
　　《公司法》规定，监事会中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事应由职工民主选举产生，但实际上股东代表监事由董事会提名，而职工代表虽经“职代会”民主产生，但经理在选举人的产生过程中却起着决定性作用。
　　3.监事会的实际地位很低
　　在公司内部多重监督体系中（党委、纪委、监察、审计、职代会等），监事会是唯一没有主管部门撑腰的监督机构。
　　4.监事会缺乏应有的权力
　　由于董事会和监事会都是由股东大会选举产生，相互之间不具备直接任免、控制的权力。尤其是监事会，在法律上只是被赋予有限的监督权利，缺乏足够的制约董事行为的手段。
　　5.缺乏激励约束机制
　　相关法律、法规，均没有对监事的激励约束机制。
　　
　　（五）对经营者的科学评价、激励与约束机制不健全
　　对经营者缺乏科学的评价、激励与约束机制，致使一些经营者较多注重短期效益，而忽视长远利益，靠拼设备、拼人力，甚至发展到做假账、搞假效益；觉得付出与所得不对称，工作积极性受到挫伤，不能全身心地投入到公司经营管理中，或者另择高枝，甚至目无法纪，大肆侵吞国有资产。这些问题严重影响了上市公司的长远发展和企业价值最大化目标的实现。
　　
　　（六）外部监控方式不健全，诸多市场体系有待完善
　　我国的市场体系建设明显落后于我国的改革实践，资本市场和经理人才市场的建设尤其如此。同时，一些相应的配合外部监控方式的中介组织，如会计师、审计师事务所和资产评估机构的独立性较差、缺乏社会信用，助长了一些上市公司的违法违规行为。
　　
　　三、规范上市公司治理结构，提高会计信息披露质量
　　
　　在发达的市场经济体制下，上市公司的公司治理结构由两个部分构成：一是为实行事前监督而设计的直接控制或称内部治理结构，是由股东大会、董事会、监事会和经理组成；二是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构，包括产品市场、资本市场、经理市场和兼并市场等。通过健全和完善内部公司治理结构，建立健全激励约束机制，尽可能地使委托人和代理人的效用目标函数趋于一致，可为会计信息的真实披露提供内在动力；通过健全和完善外部公司治理结构，加强对上市公司会计信息披露的监管，增强上市公司真实披露会计信息的外部压力。
　　
　　（一）健全和完善内部公司治理结构
　　1.发挥股东大会作用
　　落实股东大会制度，使股东大会真正成为公司的最高权力机构，成为全体股东平等行使股东权力的场所，能够有效地对董事、监事和经营者实行监督约束。组织部门和政府主管部门要尊重股东大会选任董事会的权力，不介入公司领导层的人事；在表决程序上，采取累积投票制等措施保护中小股东利益，防止大股东垄断；加强股东大会对董事会和董事的制约机制，如质询、调查、罢免、诉讼等。
　　2.强化董事会职能
　　（１）发挥董事会的集体决策作用。从制度上保证董事会职权由董事会行使，而不是董事长个人行使。（２）使董事会相对独立于公司控股股东及经营者，从而保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营。理顺董事会与经理的关系，建议在我国明确董事长和总经理不得兼任（从委托代理理论来说，董事长作为董事会代表，与总经理的职位之间是监督与被监督的关系，如果两职合一，就意味着总经理自己监督自己，导致董事会被内部人控制，为维护董事会监督的独立性和有效性，强化董事会职能，两职应当分设）。（３）明确权责，保证董事履行勤勉义务和诚信义务。（４）实行董事持股制度，有利于强化董事的责任心。
　　3.完善监事会功能
　　（１）监事会成员应该具备形式和实质上的独立性。（２）监事会成员应具备行使职责所必备的法律、财务、会计等方面的专业知识，坚实的知识背景与专业能力应具有互补性。（３）监事会在充分了解企业重大决策的基础上，应及时作出判断，并将所形成的明确意见传达给董事会和管理层。（４）监事会应与董事会内设的审计委员会进行充分的信息交流，明确两者的工作是相互补充的，使监事会不仅做到事后监督而且兼顾过程监督。
　　
　　（二）尽快完善独立董事制度
　　所谓独立董事，就是指在其任职董事的公司中不得同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，利用这一超然的地位考察、评估和监督公司管理层，从而有效制衡控股股东和监督经营者，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护。同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性，带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立地行使职权，促使知识的转移，并接触潜在的客户；可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；还可以在一系列需要独立进行的重大决策（如审计委员会和薪酬委员会）上发挥重要作用。
　　上市公司引入独立董事制度要真正发挥其作用，还需要在以下方面努力。
　　1.应赋予董事“超然”独立性的身份即与公司的内部董事独立，与公司管理者独立。
　　2.提高独立董事在董事会中的比例，使其能够发挥对内部董事与控股股东的制衡作用。同时考虑设立有关的自律组织对独立董事的行为加以规范，并提供必要的教育与培训，强化独立董事的诚信、勤勉义务。

　　3.设立由独立董事占多数并担任负责人的专门委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，董事会将有关公司的审计、董事提名、执行董事与经理人员薪酬等容易产生潜在利益冲突的事务交给独立董事独立决策，有利于保护董事会决策的公正性。
　　4.建立合理的独立董事激励机制，通过一定方式给予独立董事与其职责相适应的报酬是非常必要的，但要考虑他们的自身利益与独立性之间的平衡。
　　5.由证交所来聘任或派出独立董事。
　　
　　（三）建立科学的经营者评价、激励和约束机制
　　1.建立科学的评价体系
　　在评价体系的建立上，必须保证会计信息的真实、准确，同时还要考虑公司的长期目标和短期目标、全局利益与局部利益的关系以及决策的机会成本等。在评价机构上，必须保证评价结果的真实与公正，要充分发挥独立董事的作用。
　　2.建立有效的激励机制
　　激励机制是解决现代企业“两权分离”所导致的代理问题和内部人控制现象而进行公司治理安排最重要的部分，是公司治理结构的一个核心问题。建立有效的激励机制，（１）要确立以年薪制为主体的激励性报酬体系。采用与公司经营业绩挂钩的年薪制，坚持先审计后兑现的原则，并且经营者在任期内不得转让其持有的本公司股权，促使经营者关注公司的发展。（２）要设计“职位消费”激励机制，使经营者的隐性收入显性化。（3）注重精神激励功能，发挥成就感、挑战性和责任感等激励因素的作用。
　　3.建立强有力的约束机制
　　公司内部对经营者的监督主要来自董事会。虽然董事会授权后就不再对公司日常经营发号施令，放手由经营者去干，但为了防止他们谋私利，经营者的权限必须受到严格制约和监督。（１）经营者的管理权限不能超越董事会的授权范围。（２）经营者的经营行为也要受到董事会的监督和评判。为了能有效地对经营者实施监督，独立、准确的审计必须在董事会的直接领导下进行，审计不应被经营者所操纵。（３）加大执法力度，提高违约成本。由于经营者不合理、不合法的行为，常常免受制裁或受到很轻的制裁，这就使得违约成本大大低于违约收益，从而刺激了经营者的违约和违法行为。因而，遏制经营者的不良行为，必须加大执法力度，提高违约成本。
　　
　　（四）建立健全内部控制制度
　　完善的内部制度可以优化公司治理结构，调整各个相关利益者的权利和责任，更能规范会计信息的披露。
　　1.提升董事会成员的内部控制意识，以国家利益为重，以企业经济利益的最大化为目的。
　　2.实行分级的功能定位体制，相互监督，并保持不同层次组织会计控制的目标一致性。
　　3.依靠董事、监事和经理之间的相互监督来实施内部监控，依靠资本市场、经理人才市场和产品市场来实施外部监控。
　　
　　（五）健全和完善外部公司治理结构
　　1.建立公司控制权转移和交易市场
　　通过兼并和收购来加强对董事会成员、高层管理人员的约束。公司一旦经营管理不善，就可能被收购，这样董事会和高层管理人员也将面临被替换的威胁。
　　2.发展和规范资本市场
　　加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市场及企业的直接融资市场，以改变目前国有企业过分依赖国有银行的间接融资方式；建立和完善与之配套的证券和金融监管机制。
　　3.完善经理人才市场
　　职业经理人市场的建立，不仅能促使优秀管理人员人尽其才，还会对某些管理人员的败德行为起到约束作用。
　　4.规范和统一各种市场中介机构
　　加强对各种中介机构的监督与管理，使其能够独立地、诚实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的“防火墙”。

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