外购商誉分解探析

来源:用户上传      作者: 徐俊贤　刘建中

　　【摘要】本文在讨论商誉本质的基础上，得出“外购商誉”中只有一部分是商誉，并将外购实务中收购成本与被购企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额分解为多种因素：有商誉、管理费用、交易费用等，以期使有关外购中商誉的信息更具相关性和可靠性。
　　
　　会计界历来将商誉分为两部分：自创商誉和外购商誉。现行的惯例是将外购其他企业的商誉记录在购买企业的账上，但不确认自创商誉。2001年6月美国财务会计准则委员会（FASB）颁布了财务会计准则公告第141（SFAS141），取消了权益结合法，这使得外购商誉的研究显得更为重要了。特别是近年来国际上企业的购并案中出现了商誉的绝对额和相对额都相当大的情况，如：1998年飞利浦・摩里斯公司为收购Kraft公司支付的129亿美元中，90%要归于商誉；而于2000年1月10日宣布，并于其后完成的美国在线外购时代华纳的外购案例中，美国在线为时代华纳103亿元的账面净资产支付了约1500亿美元，可以看出这一外购案例中商誉所占的比例更是远远大于90%（萨缪尔・韦弗等，2003）。从以上几个外购案例中，我们不禁要问，这些由外购得来的商誉全都是被购企业的商誉吗？这样的会计处理和记录是否符合了财务信息的相关性和可靠性要求呢？本文正是从这种背景出发来探讨外购商誉的，以期明确外购商誉中所包含的诸因素，将其分解，对不同的部分给予不同的确认和不同的会计处理方法，使合并信息更具相关性和可靠性。
　　
　　一、商誉是什么
　　
　　美国当代著名会计学家亨德里克森较全面地总结了会计学界对商誉的三种有代表性的观点：（1）商誉是对企业好感的计价。即表示对企业有利的经营关系、雇员关系、顾客关系或企业的有利地理位置、销售网络、良好管理声望等因素的计价。（2）商誉是超额获利能力的现值。即代表企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。当然，这里所说的“超额收益”，应是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润，因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，难以确认商誉。（3）商誉是一个总计价账户。这种观点认为，企业超额收益体现的是一种持续经营价值。
　　我们赞同商誉的本质是企业有无超额收益的能力，因为，“好感价值论”和“总计价账户论”都可以归入超额收益的能力。好感价值是企业获取超额收益来源的一部分；而总计价账户则可以认为企业整体价值大于各单项资源之和的原因正是企业在长期的经营过程中获得了超额收益的缘故，因而笔者认为商誉的本质可以归结到有无超额收益的能力。但我们更注重商誉的来源，即这种超额收益的能力来自何方？怎么得来的？一个企业之所以能够获取超额收益，依靠的不仅仅是企业中人力资源或物力资源某一方的超额效用，而且是人力资源与物质生产要素之间的长期高效协调而产生的，这里强调长期是因为短期超额盈利有时是偶然利得，不能确认为商誉，商誉必须是在企业的长期经营过程中逐渐积累的。因而我们给商誉下这样的定义：商誉是企业多项因素长期综合协同产生的使企业能够获取预期超额收益的由企业所控制的一项无形的资源。
　　
　　二、透析外购商誉
　　
　　外购商誉的形成与企业外购采用购买法处理密切相关，美国会计原则委员会（APB，1970）将外购商誉定义为，企业外购过程中产生的，收购方企业所支付的收买成本与购得股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额，该差额通常为正值，若出现负值则称为负商誉，这也是目前各国会计界均认可的一种外购商誉的处理方法（阎红玉，1999）。但笔者认为，这种处理方法没有指出外购商誉的实质，而只是基于会计中不对自创商誉入账，为了外购实践中会计处理的方便，暂且将“收购成本与被购企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额”定义为外购商誉了。我们的问题是：
　　
　　（一）外购商誉到底是不是商誉
　　纵观学术界关于外购商誉的讨论，我们将其划分为三种观点：外购商誉是商誉，外购商誉不是商誉，外购商誉中有一部分是商誉。
　　1.外购商誉是商誉
　　此观点认为，外购中收购成本与购得股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额，应作为商誉来处理。“商誉之所以能作为资产，是由于预期的、未来超额（超过平均水平）的经济利益代表它的本质。更确切地说，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。……我们必须这样来理解外购商誉，否则，就很难解释：一个企业为什么愿意用1200万元去购买一家账面净值只有1000万的企业？……收购企业之所以愿意多付200万元，不过是为了换取一种无形资源――预期未来的超额盈利能力”（葛家澍，1996）。因而，他们认为企业之所以愿意出高价购买被并企业，主要是为了被并企业的商誉。
　　2.外购商誉不是商誉
　　有的学者认为，外购行为本身并不会产生商誉。收购企业在购并被收购企业时所支付的高于或低于被收购企业净资产公允价值部分的价款，不应确认为商誉，而应作为递延项目处理，在规定的期限内平均摊销。（张建强，2004）还有的学者认为，从外购企业出发，企业购买的是被并企业的所有权、使用权或经营权，而不是被并企业的净资产加商誉，从被并企业看，诚然，被并企业会有商誉存在，但随着外购的完成，被外购企业“消化”了，其商誉也失去了存在的基础，被外购企业的商誉只能作为购并价格的参考，因而，外购商誉根本就不是商誉。（凌楠，2003）
　　3.外购商誉中有一部分是商誉
　　持这一观点的代表是美国财务会计准则委员会。1999年9月7日FASB公布了一项关于“核心商誉”（core-goodwill）征求意见稿来分析外购商誉。他们认为，商誉可描述为由六个要素组成：（1）被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的部分。（2）被收购企业未确认的其他净资产的公允市价。（3）被收购企业存续业务“持续经营”要素的公允价值。（4）收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允价值。（5）收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。（6）收购企业多支付或少支付的金额，即可能高估或低估收购价。要素1和要素2都与被收购企业有关，它们从概念上讲都不是商誉。要素（1）本身并不是一项资产，但反映的是被收购企业未确认净资产的利得。因此，要素（1）是被收购企业净资产的一部分而并非商誉的一部分。要素（2）从概念上讲也并不是商誉的一部分，而只不过是指那些可能单独辨认和作为单独资产确认的无形资产。要素（5）和要素（6）与收购企业有关，它们从概念上讲也不是商誉。只有要素（3）和要素（4）从概念上讲是商誉的一部分。美国财务会计准则委员会把要素（3）和要素（4）统称为“核心商誉”（邓小洋，2000）。
　　我们赞同第三种观点，即外购商誉中有一部分是商誉，因为商誉是企业多项因素长期综合协同产生的使企业能够获取预期超额收益的由企业所控制的一项最无形的资源。由于自创商誉不被确认，且一些无形资产的不可辨认性，每个企业都会有一些无形资产未入账。因而在企业被外购的时候，总会出现其整体价值大于单项资产价值总额。但是一个企业购买另一个企业所支付的价款扣除购入可辨认净资产余额确定的“外购商誉”只能是一揽子计价，受许多因素的影响，其中人为的因素不能排除，笔者认为这种差额并非全部都是商誉，其中包含了许多的非商誉因素，诸如，企业未入账资产价值，双方讨价还价能力、交易费用等。
　　
　　（二）外购商誉处理是否符合会计计量的可靠性要求
　　美国财务会计准则委员会发布的《第2号财务会计概念公告》指出，可靠性是指“信息应稳妥地避免错误和偏见，如实反映意欲反映的对象。”会计信息是否可靠，可从可验证、如实反映和无偏向性三方面衡量。其中，“可验证性的财务会计信息所提供的结果，应能由不同的独立提供者在采用相同的方法条件下从实质上复制出来。”如实反映是指“会计计量的结果，应与其所反映的经济对象或经济事项相一致。”无偏向性是指会计信息的表述应是不偏不倚地避免倾向于预定的结果或某一特定利益集团的需要（转引自阎红玉，1999）。从以上对可靠性的三方面分析，笔者认为，外购商誉计量是符合可验证性的，但是其不符合如实反映的性质，因为外购商誉中只有一部分商誉，将收购成本大于被收购企业净资产和负债公允价值的差额全部记录为商誉显然没有如实反映；这种处理也不符合无偏性的要求，合并中采用的方法不同，得出的商誉的价值不同，比如，采用权益法时的不计商誉，难道这时企业就没有商誉了吗？我们认为商誉是企业多项因素长期综合协同产生的、使企业能够获取预期超额收益的、由企业所控制的一项无形的资源，而不是计算出来的。利益集团很可能会出于自己的考虑而采取一种有利于自己的方法，而且，合并双方可能为了提升公司股票价格而将收购价格出得很高，以至于出现我们导言中“美国在线为时代华纳103亿元的账面净资产支付了约1500亿美元”这样的情况，这样的话，对外购商誉的计量就更不符合可靠性原则了。

　　从以上两方面的分析，笔者认为外购商誉中只有一部分是商誉，现在的外购商誉的处理方法严重违背了会计计量的可靠性原则。因此，为使合并信息更符合相关性和可靠性，给报表使用者提供决策有用的合并信息，必须将“外购商誉”中非商誉因素分解出来，真正反映企业创造超额收益的能力。
　　
　　三、分解合并中形成的外购商誉
　　
　　我们将合并中产生的有关收购成本大于被收购企业可辨认净资产和负债公允价值的差额即所谓的“外购商誉”进行分解，以美国财务会计准则委员会在“核心商誉”（core-goodwill）征求意见稿中所列的六个组成要素为分解基础。
　　（一）将第一项“被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的部分”分配于各可辨认资产，第二项“被收购企业未确认的其他净资产的公允市价”分配于其相应可辨认的资产。
　　（二）第三项被收购企业存续业务“持续经营”要素的公允价值，该项反映了被收购企业超额收益价值，是被收购企业的自创商誉或以前从企业兼并中收购的商誉，因而这一项应计为合并时的商誉。
　　（三）第四项“收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允价值”，与收购企业和被收购企业的结合有关，它反映了由合并而创造的“超额收益价值”，它表示收购企业和被收购企业经营结合所产生的协同效应。这一项应计为合并后整体企业的商誉。
　　（四）将第五项“收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额”进行修正，当不能修正时应将该项计入管理费用，作为当期损益。
　　（五）至于第六项“收购企业多支付或少支付的金额”原因比较复杂，我们从以下几个方面来分解：
　　1.将被并企业未入账的悠久的历史和产品的优良品质归入无形资产中的品牌。
　　2.将优势的地理位置（由于地段升值未来得及入账的部分）则归入无形资产中的土地的所有权或使用权。
　　3.将由于供需变动等引起的多支付或少支付额增减管理费用，比如，A公司计划收购B公司，B公司净资产公允价值为400万元，A公司经过仔细评估计算认为B公司整体价值500万元，因此，打算出价500万收购B公司，但又有C公司试图出价550万也收购B公司，A公司若希望成功收购，则须出价高于C公司，我们假设A公司最终以600万元收购了B公司，那么，其中多支付的100万元就应列为管理费用，而不能再作为商誉了。
　　4.将可辨别的交易费用，如谈判技巧、协商、检验、签约费用列出来单独计量为外购所发生的交易费用。
　　
　　四、结论
　　
　　笔者认为，外购商誉是自创商誉在交易中的部分体现，在经过上面的分解后剩余的部分才能属于被并企业的真实商誉，这样就和外购企业的自创商誉有了同一基础；由于自创商誉现阶段无法可靠确认，因而外购商誉中这部分自创商誉也无从可靠确认，这里我们只是将其中一些非商誉因素分离了出来，使企业合并信息更具相关性和可靠性。而目前我国合并会计中大多用的是权益联合法，鉴于权益结合法的禁用或取消已是一种国际发展趋势，我们建议我国采用购买法，并对外购商誉进行分解，这样将使合并信息更具相关性和可靠性，促进资本市场的完善，从而最大程度地保护广大投资者的利益。

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