商誉减值的文献综述与研究展望
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摘 要：随着市场化改革进程不断加快，上市公司并购重组业务呈现爆发式增加，商誉总额急速飙升，背后积聚的潜在减值风险不容小觑。本文希望通过梳理国内外学者的文献，总结有关商誉的研究成果，并提出一些研究展望，希冀对商誉的后续计量模式的改革有所帮助。
关键词：商誉本质;商誉减值;经济后果;减值测试摊销
根据国泰安数据库资料，2016-2018年A股上市公司的商誉净额分别为：1.049万亿、1.307万亿、1.299万亿。随着商誉总额急速飙升，A股上市公司巨额计提商誉减值的做法也接踵而至。2019年1月4日，财政部发布的《企业会计准则动态》中提及，有不少人赞同采用商誉随合并利益的消耗进行摊销，以取代现行的商誉减值规定，这一举措又将商誉问题置于会计处理的舆论中心。为此，本文希望通过梳理国内外学者的文献，厘清商誉的本质，把握商誉的形成原因、影响因素、商誉减值的经济后果及后续计量的研究成果，希冀对商誉的后续计量模式的改革有所帮助。
一、商誉的本质
商誉作为极具争议的问题之一，其本质一直都是学术界和实务界关注的热点，国内外的学者从不同的角度对这一问题进行了阐述。
关于商誉本质的“三元理论”在会计领域引起了广泛共鸣，即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。好感价值论将商誉界定在融洽的商业关系、企业与雇员的良好关系、顾客对企业的好感上。超额收益价值论将商誉定义为企业所能赚取的超额收益的资本化价值。总计价账户论将商誉定义为企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。
崔静（2010）认为商誉本质就是一种协同效应。
张乃军（2018）认为商誉本质上应该是并购资产未来获取超额收益的能力，不能让商誉成为损害投资者利益的“皇帝的新衣”。
综合以上观点，本文认为，商誉应该是一种因协同效应而产生超额收益的特殊资产，它并不具有可辨认性，因此它不同于无形资产。
二、巨额商誉产生的原因
（一） 并购方转型升级的迫切性导致高溢价收购
吴辉（2018）指出，*ST三泰以7.5亿元的高价收购了净资产账面价值仅为0.4529亿元的烟台伟岸，评估增值率高达1555.87%，产生6.7755亿元的商誉，在收购完成后的第二年就对原商誉的96%（6.5272亿元）计提了减值。*ST三泰高溢价并购的原因是烟台伟岸的互联网特性恰好符合其转型升级的需要，但这正是由于这种迫切性导致了巨额商誉的形成。
（二） 被并购方做出不切实际的业绩承诺
方重等（2016）從业绩承诺的角度出发，认为标的公司的业绩承诺对高估值溢价并购起到明显的支撑作用。
毛心怡、宾幕容（2019）指出，一些中小企业为了通过被上市公司收购的方式带来利益，夸大业绩以获得高业绩与高估值，收购方在信息不对称的情况下接受这种高溢价并购。
从上述文献可看出，高溢价并购是由于收购方和被收购方双方面原因造成的，高溢价并购、价值高估必然直接导致巨额商誉的形成。
三、 商誉减值的影响因素
现有文献表明，企业计提商誉减值受内、外两方面因素的影响，内部因素主要以盈余管理为主，外部因素主要以宏观经济环境为主。
（一） 内部因素——盈余管理
Masters-Stout（2008）、Majid（2015）等认为管理层将计提商誉减值作为调节利润的手段。
王秀丽（2015）通过对影响商誉减值计提的因素进行实证检验，她发现上市公司商誉减值不是由于经济因素所导致的，而是受管理层盈余管理动机影响的。
（二） 外部因素——宏观经济环境
Francis（1996）发现商誉减值的计提会受到经济变化的影响。
SapkauskieneAetal（2016）指出企业计提商誉减值的行为受到经济危机的影响，为了在经济复苏时期获得更高的经济效益，企业更倾向于在经济危机时期多计提减值，为将来预留盈利空间。
四、 商誉减值的经济后果
（一） 企业价值
市场投资者将商誉资产减值视为公司负面消息，解读为公司未来盈利能力下降，继而做出卖出公司股票的投资决策（Lietal.，2011）。
韩宏稳等（2019）通过实证分析发现商誉信息中商誉增加并不显著提升公司股价崩盘风险，只有商誉减值对股价崩盘风险具有显著的正向影响，且这种影响作用在公司并购年度股价泡沫较高的情境下更加显著。
（二） 债务融资
徐经长等（2017）指出当上市公司计提商誉减值准备的数额越大，其债务融资成本越高。
杜春明等（2019）研究发现商誉减值与企业债务期限结构呈现显著的负相关关系，即债权人视商誉减值信息为负面信号，商誉减值金额越大，债权人更倾向于向企业发放短期贷款。
（三） 审计费用
叶建芳等（2016）发现，与没有商誉的公司相比，有商誉的公司审计费用明显更多，尤其是那些确实计提了不可核实的商誉减值的公司，其审计费用增加的更多。
郑春美等（2018）发现审计师对并购商誉风险保持了应有的职业谨慎，增加审计收费以确保审计质量。
五、 商誉的初始计量
蒋芊如等（2015）指出，现行准则对企业自创商誉不予计量，仅以合并成本与合并企业的净资产衡量商誉，这种做法是不符合商誉本质的，他们认为应对自创商誉进行显性化处理。
陈树民等（2018）认为企业会计准则仅对母公司对应部分的商誉加以确认，而少数股东部分对应商誉价值并未在报表中反映，这种做法极易造成个别公司人为操作影响商誉确认的情况。
张浩进（2019）指出当购买成本小于净资产时计入营业外收入，而不确认负商誉，会虚增一定的收益，这种做法欠妥，他还提出应采用间接方法对自创商誉予以确认。 六、 商誉后续计量
对于商誉会计处理应当摊销还是进行减值测试计提减值准备，学者们的争论一直比较激烈。
2006年之前，我国会计准则规定以摊销法进行商誉的后续计量，但该计量方式与商誉的实际情况不符。为此，财政部于2006年颁布新的会计准则，明确规定以减值测试法取代摊销法，自此商誉会计处理模式在我国企业中开始全面转变。
（一） 主张采用减值测试法
张信远等（2019）指出通过简单的“商誉减值改为摊销”并不能克服减值测试法的缺陷，他们认为仍采用减值测试法，但在并购时企业要挤出多余泡沫以避免商誉过大，与此同时政府应该采取手段以遏制企业盲目的高溢价并购。
（二） 主张采用摊销和减值相结合的方法
张乃军（2018）指出目前我国对商誉只进行减值测试不进行摊销的做法不符合会计谨慎性原则，他主张应适时调整商誉后续计量规则，采用摊销和减值相结合的方式。
王仁平等（2019）指出应以权责发生制原则为基础，将商誉这一特殊资产按照合并利益的消耗而合理摊销分配，当其出现明显减值迹象时，计提相应的减值准备，即摊销和减值相结合。
（三） 从商誉本质出发采用不同的后续计量模式
蒋芊如等（2015）認为应将商誉区分为减值部分和冲销资本公积部分，对商誉仅进行减值测试无法客观真实反映商誉的价值。
王静（2015）通过对比，认为应根据商誉的经济内涵将商誉分为“应该确认的商誉”和“不应该确认的商誉”。对前者采用逐年减值测试法，对后者采用冲减资本公积的做法或仅在财务报表中予以披露即可。
本文认为，商誉的后续计量模式不应该是“一刀切”的做法—只减值不摊销亦或是只摊销不减值，应该对并购过程中的商誉进行细致分析，首先应将可辨认的资产确认为无形资产，挤出多余泡沫以避免商誉过大，其次对于确认为商誉的部分，应从商誉的本质出发，区分为应该确认和不应该确认的商誉，对于前者采用减值加摊销的后续计量模式，对于后者采取冲减资本公积的做法。
七、 简评与展望
本文对目前国内外有关商誉减值的文献进行了全面梳理，总的来说，关于上市公司商誉减值的研究已经取得了显著的成果。目前的研究方向主要有三条主线：其一，通过分析商誉的本质、形成原因、减值影响因素等三方面的内容，聚焦于探析为什么会出现商誉减值;其二，从不同的角度出发，通过实证和案例分析深入探讨商誉减值的经济后果;其三，从会计的初始计量和后续计量来探讨目前商誉会计存在的问题。为此，本文审慎的对商誉减值的研究方向做出展望。
（一） 自创商誉和负商誉的确认研究
很多学者认为目前商誉的初始确认存在一些问题，他们主张应该确认自创商誉，但是对于何时确认、如何确认的研究尚少。现行会计准则下，对于并购中合并对价小于享有净资产公允价值份额的差额部分计入营业外收入，并不确认为负商誉，对这种做法应进行进一步研究。
（二） 商誉后续计量方法的改进研究
目前商誉减值受人为操纵的影响较大，上市公司“洗大澡”、“业绩大变脸”的频繁发生，商誉巨额减值似乎成为了资本市场的一颗“地雷”，因此对商誉的后续计量方法是否要适时调整以及如何调整应该进行更深入的研究。
参考文献：
[1]张乃军.莫让商誉成为“皇帝的新衣”——关于商誉处理的理性分析.会计之友， 2018：（18）.
[2]王仁平，张旻逸.我国商誉会计面临的挑战及对策[J].中国注册会计师，2019，（4）：44-46.
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