商誉减值会计信息披露研究

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　　摘 要：商誉减值导致股价下跌，既破坏了证券市场环境，也显现出创业板上市公司在商誉确认、计量等方面的短板，虚增企业交易并购价值、控制商誉后续计量、调整商誉减值时间点、粗略披露商誉减值信息等现象常有发生。创业板公司多数企业存在未完整披露商誉估值方法、同商誉相关的资产组状况、商誉减值测试依据，信息处理的具体指导准则缺位，商誉减值测试计量方法单一，公司内部控制体系不完善，审计监督不力等影响商誉信息披露的因素，提出了提高商誉会计信息披露质量的建议，为规范类似企业的会计信息披露，预防商誉大幅减值提供理论参考。
　　关键词：创业板;商誉披露;会计信息
　　文章编号：1004-7026（2020）03-0148-03         中国图书分类号：F271;F275        文献标志码：A
　　 近年来，创业板上市公司频现巨额商誉减值，减值规模急速扩大，占证券市场总体商誉减值规模的比重逐渐提升，引起了监管层以及业界人士的关注。创业板罕见的商誉大减值同企业盲目并购扩张和高成本开展资产并购重组密不可分，这使企业难以完成相应的业绩承诺。
　　 2017年2月，证监会在其相关提案中明确表示巨额的商誉减值会降低公司的经营利润，影响证券市场的稳定性，并表示会提升对大幅计提商誉减值准备情况的关注度;2018年11月，证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》细化了商誉减值在信息披露等方面的规范;2019年1月，会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，阐述了采用商誉减值的弊端，此文件的出台在上市公司中引起了较大反响：若未来改变商誉后续计量方式，会对部分上市公司，尤其是在并购中已确认高额商誉企业的经营产生巨大影响[1]。
　　 我国商誉会计信息披露制度亟待完善，商誉的初始确认及后续计量方式需要改进。在披露与商誉相关的会计信息时，企业存在较大的选择空间——诸多参数的确定和披露有较大的主观性。虽然资产减值是企业经营过程中的普遍现象，但巨额的商誉减值是企业未实现并购业绩承诺和并购行为失败的重要表现，既对企业未来现金流量产生重大影响，也给上市公司的经营发展以及投资者的权益带来诸多风险和挑战。
　　 创业板上市公司以并购的方式发展壮大时，引发商誉高额增长，占净资产的比重逐年升高，在2018年达到23.67%。我国商誉会计信息处理准则在实务中的 指导性不足、商誉减值测试方法单一、内控体系不完善、审计监督不力，致使商誉会计信息披露出现诸多问题。2006年颁布的《企业会计准则》对商誉的初始确认和后续计量等多方面进行了规范，虽经多次修订，但商誉会计信息披露滞后、片面、单一的问题仍然存在，导致商誉信息的决策有用性低，影响利益相关者的投资决策行为：未披露商誉估值方法——通过wind数据查找发现，我国多数创业板上市公司未披露商誉估值方式和估值时采用的折现率;未完整披露同商誉相关的资产组状况;缺失商誉减值测试依据——2018年创业板中部分上市公司全额计提商誉减值，其或仅披露了外部审计机构评估出的商誉减值数额，或根本未披露与巨额商誉减值有关的信息，或存在未按照准则要求计提减值，甚至出现管理层的盈余管理动机，缺失开展商誉减值关键性假设、确定可回收金额的方法及资产组状况、折现率等关键信息。具体影响因素主要有以下几方面。
　　 （1）商誉会计信息处理的具体指导准则缺位。虽然企业会计准则对商誉减值测试方法进行了说明，但管理层和评估人员的主观判断是影响减值与否及减值金额的重要依据。在进行减值测试时，若改变标的资产未来现金流量和折现率等关键因素，会使结果产生大幅变动。管理层以盈余管理方式调节企业在不同市场环境下的公司业绩，又因创业板公司轻资产、高商誉的特征，使其有高额计提商誉减值的空间，以调整未来年度业绩水平[2]。
　　 （2）商誉减值测试计量方法单一。创业板上市公司单一的商誉减值测试方式是出现计提商誉减值金额与信息披露乱象的重要原因。商誉减值测试同管理层意志和审计人员的主观判断密不可分，在单一的商誉减值测试方法下，商誉后续计量给予企业较大的自由裁量权，这使商誉成为上市公司“洗大澡”的手段，以商誉减值的方式做大公司亏损，隐瞒净资产数额，在后续期间作为利润逐渐释放出来以平滑利润，扩大其利润操纵空间，影响未来利润的不确定性因素增多。以减值测试的方式核算商誉，一定程度上偏离了资产和利润的真实数额，在非理性并购的前提下，会计人员核算的并非为真实 “商誉”，而是高额的支付溢价。当前会计准则默许商誉价值一次性减记至零并可递减当期利润，实质上将商誉确定为非消耗性资产，而以相关资产组的预期收益开展商誉减值测试却是以消耗性资产为基础的。这种与商誉本质相冲突的后续计量方式既违背会计分期的假设，又难以反映商誉在不同会计期间的消耗情况。
　　 （3）公司內部控制体系不完善。创业板中诸多公司缺乏完备的风险管控体系，未能对并购交易开展充分、审慎的风险评估，容易错估被并购企业的实际价值，导致出现高额商誉，且在因并购引发后续风险时，其缺乏必要的应对机制。并购后不同企业的业务及资产需要其及时整合规划，以发挥更大效应，这对创业板上市公司内部控制体系提出了更高的要求。我国上市公司财务信息披露不及时、不完善、不充分，导致并购方对被并购方的价值及交易风险了解不充分。在此背景下，创业板上市公司如果在内部控制体系建立中出现瑕疵，企业将会面临更高的商誉减值风险[3]。
　　 （4）审计监督不力。创业板上市公司的内部审计职能不完善，内部审计部门的独立性不足、履职不力的问题在实务中较常见，审计工作流于形式的状况偏多。内部审计人员在企业日常经营中或是没有完全参与工作中，或是受制于管理层。审计人员与企业管理层以及相应部门缺乏有效的沟通和反馈机制，外部审计人员和资产评估机构在参与企业商誉会计信息披露时也有诸多不足。例如审计机构数量多、良莠不齐，处于同企业谈判的弱势一方，难以拒绝企业利益诉求，处事原则和工作态度难免受到影响。创业板上市公司大多为高科技企业，资产差异大、技术门槛高，使得外部审计人员因自身原因导致专业判断能力受影响，审计工作难度较大，易错估企业商誉价值[4]。 　　2  提高商誉会计信息披露质量的建议
　　 为更好地规范上市公司披露商誉会计信息的行为，从建立指导准则、改善商誉后续处理、完善内部控制制度和改善审计监督方面提出了相应建议。
　　 （1）建立商誉会计处理指导准则，加大准则执行力度。国家有关部门应当通过细化会计处理指导准则，或者借鉴美国的经验，将有关商誉的处理单独作为一项准则推行，进一步提升企业商誉会计信息披露的有效性。加大惩处力度，提高企业违规成本，以此加大会计准则的执行力度。在商誉的减值测试方法、迹象、信息披露等方面应进行明确指导，规范企业资产组的认定、商誉减值测试的条件，明确商誉会计处理准则中参数的估计标准和披露标准，避免商誉会计准则的执行效果被削弱。同时，还应关注会计信息披露及会计处理的合规性[5-6]。
　　 （2）改进商誉减值后续计量方法，规范商誉后续处理。减值测试与分期摊销相结合的商誉后续减值计量方式有助于提高企业披露的商誉信息质量，更能体现商誉的实质。在商誉计量体系中引入摊销方法，根据权责发生制原则将商誉价值根据合并利益的消耗情况进行合理摊销，在其出现明显的减值迹象时计提减值准备。同时，加强对商誉摊销期限、标准及方式的規定，避免企业自行确立商誉摊销的期限及方式。分期摊销的方式在时间上更为固定，在金额上更为均衡，利于控制管理层、审计师在单一的商誉减值测试方法下的自由裁量权，规范双方在确认资产组状况、估计预期收益、减值时间、计提金额等方面的行为。同时，引入摊销的方式能令企业意识到合并之后的会计期间存在长期摊销费用，商誉金额越高，则摊销费用越大[7-9]。
　　 （3）完善企业内部控制制度，提升商誉可信度。首先，企业应转变内部控制的观念，理解其作为一项治理举措在为企业带来明确收益的作用，而非一项增加成本的监管要求。其次，创业板上市公司应当改善企业内部的环境质量，完善治理结构，充分发挥独立董事、监事以及外部审计人员对管理层行为的监督和制约作用，保障公司实施决策的效率以及合理性，避免管理层利用投资者对公司并购行为的过度反应，减少高位减持和财富转移等机会主义动机。同时，中国特殊的国情要求企业在建立内部控制制度时不能照搬国外经验和成果，需要考虑企业在发展过程中出现的问题以及日后整改方向，建立一套有效的风险控制和权力制约的内部控制制度。企业要在尊重市场自主选择的前提下，审慎实施高估值、高溢价的并购方案，避免盲目制定并购决策。建立完善的企业组织结构和运营秩序，达成内部控制的基本目标，形成有效的内部控制信息，符合事前控制、事中控制、事后控制的三段式管理模式，加大企业内部控制制度的执行力度。
　　 （4）形成多方审计监督执行合力，化解商誉减值风险。创业板上市公司的内部审计职工同外部审计机构应建立起良好的沟通渠道，合作互信，共享审计工作底稿及有关的商誉资料，达到优势互补，最终提升审计效率。外部审计机构同企业的博弈过程中，尤其是在检查同发生商誉减值相关的内部控制信息和记录商誉减值测试进程的文件，对商誉减值测试过程使用的关键假设、测试模型、估计参数、预计未来现金流等关键要素的合理性，应当进行合理评估，同时参与企业商誉估值的机构应保持怀疑精神和风险警觉性。政府监管部门应当加强联动监管和共享监管，建立共享监管的平台，上传对上市公司和会计师事务所的检查结果，以供各级部门查阅交流，节省行政资源，提升监管绩效。
　　参考文献：
　　[1]Carlin TM，Finch N，Ford G.An Examination of Disclosure Quality of Goodwill Impairment Testing in a Post-IFRS Environment - A Stakeholder Perspective[J].SSRN Electronic Journal，2007.
　　[2]Ramanna，Karthik，Watts，Ross L.Evidence from Goodwill Non-impairments on the Effects of Unverifiable Fair-Value Accounting[R].Working paper，Harvard Business School， 2008.
　　[3]Karl A，N Monica，E Riedl.Insider Trading Preceding Goodwill Impairments[Z].Working paper，2009.
　　[4]樊行健，肖光红.关于企业内部控制本质与概念的理论反思[J].会计研究，2014（2）：4-11，94.
　　[5]冯卫东.知识经济下商誉·企业并购商誉会计问题研究——基于企业资源观视角[C]//.中国会计学会.商誉会计研讨会论文集.北京：中国会计学会，2010.
　　[6]张宇.商誉减值会计研究[D].厦门：厦门大学，2018.
　　[7]吴强.合并商誉及商誉减值的价值相关性研究[D].兰州：兰州理工大学，2018.
　　[8]吴虹雁，刘强.商誉减值会计经济后果分析[J].现代财经（天津财经大学学报），2014，34（9）：53-65.
　　[9]张柳.商誉减值会计信息披露的研究[D].北京：北京交通大学，2011.
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