Earnout支付法防范商誉减值吞噬利润研究

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　　摘要：近年来，A股市场因并购对赌失败积聚了巨额商誉，减值风险逐渐暴露。在A股上市公司纷纷商誉爆雷吞噬利润的情况下，Earn out支付法的账务处理方式能够有效防止商誉减值吞噬利润。现以蓝色光标跨境并购We Are Very Social Limited为例，研究其是如何利用Earn out支付法防范商誉减值给利润带来的冲击的。
　　关键词：Earn out支付法;商誉减值风险;蓝色光标
　　中图分类号：F275    文献标识码：A
　　文章编号：1005-913X（2020）03-0067-04
　　 一、引言
　　 近年来，业绩补偿制度成为了上市公司并购重组的“标配”，尤其是需要证监会审核的交易。据统计，2018年有98%的A股上市公司重大资产重组项目中包含业绩补偿协议。与此同时，业绩承诺未达标率也呈现逐年上升的态势，2013年未达标率约为11%，而至2018年，该比例增长近四倍。如此大规模的业绩对赌失败，直接导致了A股商誉减值规模从2014年的33.41亿元一路飙升至2018年的1 473亿元，平均增长率高达179.41%。这表明，传统的业绩补偿制度虽然是一种风险防范的手段，但实际上，并没有起到保护并购主体的作用，在业绩承诺不达标的情况下，商誉减值反而极大影响了公司利润。鉴于传统业绩补偿制度存在的种种缺陷，Earn out支付法开始被引入国内，并由于其独特的创新性优势，逐渐受到交易双方的关注。现选取了运用Earn out支付法的典型案列——蓝色光标并购案为研究对象，对其并购后业绩不达标计提商誉减值，利润却仍然增加进行分析，并且将Earn out支付法与传统业绩补偿制度做对比，探讨Earn out支付法下账务处理是如何防范商誉减值对利润造成的冲击的。
　　 二、传统业绩补偿制度与Earn out支付法的对比
　　 业绩补偿制度是上市公司并购重组中运用最为广泛的一种方式，是指并购方在并购前，与被并购方签订业绩补偿协议，要求被并购方对标的资产一定年限内的业绩做出保证，并承诺当业绩未完成时做出补偿。
　　 Earn out支付法，也被称作盈利能力支付计划安排，或者或有延期支付。其来源于美国的并购交易，是对购买方支付的收购对价的特殊的定价机制约定，是一种延期且或有的支付方式。Earn out支付法下，并购方不再是一次性支付一个固定购买价，而是采用“固定支付+或有对价”的方式进行分期支付。并购方先支付部分价款，剩下部分的购买价格并不确定，需依据被并购方未来一定时期内业绩等条件表现来计算支付。传统业绩补偿制度与Earn out的对比见表1。
　　 三、案例介绍
　　 （一）蓝色光标简介
　　 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）成立于1996年，2010年在深圳证券交易所创业板上市（股票代码：300058）。蓝色光标是一家在大数据和社交网络时代为企业智慧经营赋能的数据科技公司。其与旗下子公司的主要业务是数字广告、营销服务和国际业务。其服务的内容覆盖了营销传播整个产业链，服务的区域基本包含全球主要市场。
　　 （二）We Are Very Social Limited简介
　　 We Are Very Social Limited（以下简称“WAVS”）成立于 2008 年 6 月，总部位于英国伦敦，并在伦敦、纽约、巴黎、米兰、慕尼黑、新加坡、悉尼和圣保罗先后设立了八家子公司。WAVS是一家轻资产公司，其将社交媒体服务与数字营销、公共关系、营销技巧相结合，提供的主要服务包括市场研究、数字媒体营销、品牌咨询、创意策划、社交媒体应用与平台研发等。
　　 （三）并购过程
　　 为实施外延发展战略，加快公司全球化进程，加强在社会化媒体领域中的营销能力，蓝色光标在香港注册的全资子公司蓝色光标国际传播有限公司（以下简称“蓝标国际”）于2013年12月17日签订《蓝色光标国际传播有限公司与We Are Very Social Limited股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
　　 《股权转让协议》中约定，蓝标国际以债务融资的方式收购WAVS7 512普通股和16 224优先股。收购完成后，蓝标国际将持有WAVS 82.84%的股权。根据WAVS 2013年财经年度的各项财务数据综合评估，该公司当时估值为2 508万英镑，参照2013年12月16日汇率（1：9.9638），折合人民币约2.5亿元（该估值基于目标公司调整后的 2013财经年度EBIT—313.5万英镑的 8 倍）。根据这一估值水平，WAVS的82.84%股权作价应为2 078万英镑。根据《股权转让协议》，蓝标国际收购WAVS的总价将会根据WAVS未来三年的经营数据进行调整，后续支付金额根据WAVS经营业绩情况逐年确认。其中，首次支付金额为1 871 万英镑，参照12月16日汇率（1：9.9638），折合人民币约为1.86 亿元。其余款项采用的是Earn out支付法，分三年进行支付。
　　 WAVS的EBIT（息税前利润）为本次并购交易中或有对价的条件，若WAVS未来EBIT增长率较高，则WAVS的82.84%股权价值要高于收购时的估值2 508万英镑;如果WAVS将来EBIT的增长率达不到预期，那么蓝色光标后续支付的价款就会减少，意味着WAVS的估值水平低于8倍EBIT倍数。由此可见，蓝色光标后续支付的价款是由WAVS的EBIT年增長率所决定的。交易双方约定的每年支付金额计算公式见表2。
　　 （四）Earn out支付法下账务处理
　　 Earn out支付法的账务是如何处理才能在商誉减值的情况下，净利润仍是增加的呢？
　　 1.初始计量 　　 在初始计量的时候，Earn out支付法下，财务报表中需要列式由后期支付款所产生的长期应付款。2013年，根据《股权转让协议》中针对业绩承诺及补偿、交易对价的调整的约定，蓝色光标确认长期应付款3.02亿元。此时，交易尚未完成。
　　 2014年3月31日，蓝色光标对WAVS开始实施控制，如表3所示，WAVS的股权取得成本为5.85亿元，其中现金为2.82亿元，或有对价的公允价值3.03亿元。由于WAVS的可辨认净资产公允价值为2.2亿元，因此，WAVS形成的商誉金额为3.65亿元。
　　 2015年，蓝标国际向WAVS支付第一期后续价款。根据WAVS公司2013年、2014年度调整后EBIT，蓝标国际向WAVS支付456.7万英镑（参照2015年4月3日汇率约合人民币4 195.98万元）。
　　 2.2015年年报
　　 2015年年报披露，WAVS在业绩承诺期内，由于受传统行业收入整体下降等因素影响，WAVS2015年的经营业绩实际达成情况远不及收购时所承诺的业绩。公司聘请专业评估机构对使用年限不确定的无形资产进行减值测试，测试结果中表明，WAVS的无形资产——品牌减值1.1亿元，商誉发生减值0.44亿元。同时，这两项减值事项将导致公司未来支付的或有对价减少1.29亿元，蓝色光标将该部分减少金额计入本期营业外收入。蓝色光标长期应付款由3.02亿元减少至2015年期末的1.79亿元。
　　 商誉减值虽然使企业利润减少了0.44亿元，但是蓝色光标确认的1.29亿元的营业外收入增加了利润。如此一来，业绩不达标虽然导致了商誉减值，但是由于长期应付款的减少相应增加了营业外收入，仅这两项来说，就为蓝色光标带来了0.85亿元的净利润。
　　 3.2016年年报
　　 2016年年报披露，WAVS在本期实际业绩不及预期。但蓝色光标并未确认商誉减值损失。由于汇率变动，蓝色光标并购WAVS所形成的商誉增加了0.26亿元。而业绩对赌不及预期使公司未来支付的或有对价减少0.80亿元，该部分减少金额计入本期营业收入。如此看来，2016年WAVS业绩虽不及预期，但蓝色光标仍然可以增加0.80亿元的利润。同时，WAVS的長期应付款由1.79亿元减至0元。
　　 （五）传统业绩补偿制度下账务处理
　　 假设蓝色光标并购交易以现金支付的方式一次性付清所有价款，并设置了业绩对赌。在传统业绩补偿制度下，商誉减值和对赌影响企业利润过程如下。
　　 1.初始计量
　　 非同一控制下控股合并产生的商誉，在母公司的报表中是看不到的，因为商誉体现在长期股权投资中，即这家子公司在母公司报表中整体列示为长期股权投资。业绩承诺对于买方而言，构成一项金融资产，一般估计收购标的业绩能达标，初始计量为零。
　　 假设蓝色光标以5.85亿元现金购买了WAVS，但经过资产评估机构的评估，WAVS可辨认净资产公允价值只有2.2亿元，那么并购形成的3.65亿元差额记为商誉。WAVS的股东承诺，WAVS未来三年净利润分别为1亿元、2亿元、3亿元，若业绩最终无法达标，则WAVS的股东以现金补偿。
　　 2.WAVS业绩不达标
　　 假设在对赌期第一年，WAVS完成了业绩承诺的70%，即实现了0.7亿元的净利润，WAVS需要补偿蓝色光标0.3/（1+2+3）*5.85=0.29亿元，这0.29亿元计入投资收益或营业外收入。
　　 在传统业绩补偿制度下，WAVS业绩不达标使公司减少了0.805亿元（0.29亿元-1.095亿元）的净利润。
　　 通过对比分析Earn out支付法与传统业绩补偿制度的账务处理，可以看出，“营业外收入”是这两种支付方法最大的区别。
　　 在传统业绩补偿制度中，营业外收入由原股东的业绩补偿来决定。
　　 而在Earn out支付法下，营业外收入取决于未来长期应付款的减少。由于长期应付款是以对赌条款为依据，设置较为灵活，长期应付款的金额可以设置的较大。而长期应付款的减少同样也可以设置的较大，如此一来，企业的营业外收入则会增多，标的不达标反而会增加企业利润。Earn out支付法的账务处理方式，可以有效的减轻商誉减值对于企业净利润的冲击。
　　 四、Earn out支付法或将出现的问题
　　 虽然Earn out支付法在防范商誉减值吞噬利润方面具备优势，但在买卖双方具体设计和后续实施的过程中，会遇到很多复杂的实际问题。
　　 （一）合同条款设置难度大
　　 由于Earn out支付法使得交易弹性变大，所以相关条款的谈判也变得复杂，这加剧了并购过程中交易双方的博弈，相较于国内并购重组方案业绩对赌条款，Earn out支付法的条款更加复杂，甚至经常综合多个指标、多种条件进行混合式对赌。
　　 （二）并购后的买卖方复杂博弈
　　 交易双方的博弈也体现在Earn out条款签订后的执行过程中。
　　 首先，交易谈判时，Earn out条件的设置若财务指标不够详细具体，或者条件不够客观，那么后续执行过程中判定Earn out的条件满足与否时，就容易带有强烈的主观色彩，容易造成买卖方不必要的纠纷。这一缺陷在一定程度上限制了Earn out的应用范围。
　　 其次，在后续实施过程中，还存在买卖方对于经营目标意见不一致的问题。卖方为达成业绩指标，更偏向于短期盈利;买方更偏向于公司长期发展的考虑，或者因为想要支付较少价款而阻碍业绩指标的达成。
　　 此外，交易双方容易对目标企业经营意见不一致。并购完成后，卖方想要控制目标公司的某些事项，以便能监控盈利支付的标准是否实现。但买方也有动机介入目标公司的运营，这会给卖方对目标公司的运营造成不便，影响卖方管理层对企业的控制，使管理层失去工作动力。
　　 总之，Earn out属于一种市场化运作的创新支付方式，其特性能为交易双方达成利益均衡提供灵活多样的选择，从信息不对称角度来解决并购风险。但同时也需要关注实际运用中的问题，作为我国一种新兴的支付安排，Earn out还需要经过现实应用的不断检验。
　　 A股上市公司并购热潮仍将持续，而仅仅依靠业绩补偿制度，不仅推高了标的资产的估值，当业绩未达标时，计提的商誉减值还成为了未来业绩的隐患。作为一种创新的定价和支付方式，Earn out支付法相较于传统的业绩补偿制度有诸多优势，其高度自由灵活、可定制化，能够更好地平衡各方利益诉求和估值分歧，从账务处理上也能防范商誉减值对利润造成的冲击，未来应用前景广阔。
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　　[责任编辑：王 旸]
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