我国中小企业公司治理和行为决策的理论研究
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【摘要】人们通常将公司治理的重点放在公司治理结构上,认为合理的公司治理结构能从激励与约束两个方面有效地解决因所有权与经营权分离而产生的委托-代理问题,并在经理人、董事会(监事会)与股东会之间产生制衡作用。长久以来,学术界公司治理的研究大都集中于公司制大企业的内部契约安排。事实上,对于任何类型、任何规模、任何阶段的企业,治理问题都是客观存在的,“公司治理”概念的流行主要是由于相关理论与实践在历史时序上的“错位”。一方面,历史演进依序为个体生产者、家庭作坊,到小企业、到大企业,直到现代公司制企业。另一方面,理论发展则依序为“公司制企业”治理理论、外部治理理论、利益相关者理论、家族企业治理理论,到中小企业治理理论等。
【关键词】中小企业;公司治理;委托-代理
公司治理一直以来被大型企业所关注,其实中小企业更需要公司治理。公司治理的优劣程度直接关系着中小企业参与市场竞争的能力,对企业的经营状况也有着十分重要的影响,其治理结构的状况在很大的程度上影响到其行为决策。中小企业在创立、成长和壮大的过程中,会面临各种公司治理问题。总体来讲,包含两个方面内容,一方面是企业内部利益群体对中小企业的治理,即内部治理。另一方面是中小企业外部利益群体对中小企业的治理,即外部治理。这两方面是一个有机的统一体,共同构成了中小企业公司治理。这些难题是否可以通过合理的公司治理和正确的行为决策予以妥善处理对中小企业的持续发展起着至关重要的作用。
一、我国中小企业公司治理现状
对任何国家而言,中小企业都是最重要、最基本的经济体。中小企业的活力离不开一套完善的公司治理体系。不夸张地说,公司治理既直接影响到整个国家的经济竞争力,又关系到整个国家经济秩序的稳定性。目前,我国中小企业公司治理中存在的问题主要表现为:制度缺失;产权模糊;企业管理者整体素质不高;企业运营缺乏规范性;信用危机与道德危机等。中小企业公司治理既具有一般企业公司治理的共性,又呈现出如下的特殊性:
(一)家族治理与“一股独大”
民营中小企业公司治理最显著的特征是家族治理。家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离,企业与家族合一,企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。产权是公司治理的基础,而家族企业的产权主要分布在有“血缘关系的家庭成员”之中。企业规模越小,产权越集中。甚至当企业发展到一定阶段,企业虽然已经具备了完善的股份公司组织构架和制度安排,但实际上其终极所有权仍属一个或几个家族核心成员所拥有。企业的资金主要来自于家族内部,企业中的重要职位由家族成员所占据或控制。
此外,中小企业板民营上市公司的股权结构与上市之前没有本质差别。股市普遍存在的“一股独大”现象在民营上市公司中也普遍存在。所谓“一股独大”即是指,在上市公司股本结构中,某个股东能够绝对控制公司运作。受这种股权结构的影响,民营中小企业上市公司的所有权与经营权分离度低,治理结构呈现家庭管理的特征,企业的决策机制与约束机制都有待完善。
中小企业公司治理结构不完善,首先体现在企业的股本结构不合理。由此引发的一系列问题在一定程度上影响了企业的长期发展。此外,笔者认为中小企业家族治理的特点决定了其治理成本是S型,而不是倒U型的。一般来讲,治理成本主要包括:治理结构本身的成本和组织协调成本,治理成本曲线是倒U型的。而民营中小企业治理结构成本又可细分为:产权变动成本和资本变动成本,而组织协调成本主要涉及人才协调成本。民营中小企业处于创业期,企业规模小,两权合一,主要使用家族人才,资本封闭。此阶段的治理组织结构和协调问题都不突出,治理成本呈平缓上升趋势而非快速上升,因此其治理成本曲线应是S型的。
在家族企业中,公司CEO与董事长常集中于一人,而且会在相当长一段时间内由一人担任。一般而言,在法制化低下、环境不确定性强的情况下,CEO与董事长两职合任是较好的选择。但总裁生命周期理论认为,总裁在其任职过程中会经历:受命上任、探索改革、形成风格、全面强化和僵化阻碍这五个阶段。由于认知模式、职务知识、信息源质量、任职兴趣和权力这五项因素的变化,使企业业绩往往会出现始于上升、继而持平、终于下降这样的抛物线。因此,从长期来看,这种两职合任的模式有其固有的缺陷。
(二)关系治理
民营中小企业公司治理的特点同时也表现为关系治理。这种基于家族化的关系治理主要体现为:企业获取资源的关系运作和企业内关系治理。
由于民营中小企业所处的环境不确定性强,缺乏政策上的支持等客观因素,其获取资源大多是依靠亲缘、地缘、业缘和友缘等。关系网络是中国企业家成功的基础,在激烈的市场竞争中存活下来的企业家多与拥有企业所需资源单位的关键人物具有密切的私人关系。民营中小企业在在企业创业期,获取资源上的这种关系运作,能够降低成本,以支持企业的快速成长。然而当企业发展到一定规模时,单靠这种关系运作获取的资源远远满足不了企业的发展需求。
所谓企业内关系治理,是指家族企业内部重视关系,其管理运作主要以企业主与员工间的关系为依据,具体表现为企业主将员工区别对待,从决策参与、管理方式及利益分配等方面予以区别对待。在两权合一的民营中小企业中,家族伦理有效调节内部各种关系,简化了企业的激励约束机制。而随着企业的发展,吸收家族外人力资本时,企业为留住人才尤其是拥有核心技术、知识的人才,在伦理、情感及回报等方面施以与家族成员相同或相似的行为原则,从而将非家族成员通过长期关系回报而纳入类似于家族成员中。
(三)核心资源持有者的治理关系
由于民营中小企业的家族治理决定了其所有权、经营权合一,理论界普遍认为这种两权合一的古典式的民营中小企业中不存在委托-代理关系。从而得出结论,民营中小企业不存在内部治理。然而,笔者认为民营中小企业不但存在着委托-代理关系,且具有自身的独特性。主要表现在对中小企业发展产生重大影响的核心资源持有者间的关系。
(1)家族成员之间的关系。
从整体上来说,民营中小企业的产权是明晰的,但家族成员内部存在着产权模糊现象。创立之初,企业利润小,不太涉及分配问题,即使涉及差别也很小。但当企业不断发展壮大后,每个人的投资不同,在企业中的作用也不同,到底按什么分配,难免会有冲突。
(2)货币出资者与核心技术拥有者之间的关系。
相对于大企业来说,中小企业规模小,产品单一,因此核心技术拥有者对企业具有重大影响,某一技术人员可能关系到企业的生死存亡。中小企业要生存、发展,必须解决对核心技术拥有者的激励、分配问题。因此,企业所有者与核心技术的拥有者之间也是一种“委托-代理”关系。核心资源拥有者之间的关系可以总结为“货币资本”与“人力资本”之间的关系。
二、提高中小企业公司治理水平,改善其公司治理现状的途径与对策
中小企业公司治理最大的特点是股权集中。与两权分离的模式不同,在中小企业中,股权的集中导致了三会合一的现象,即:股东会与董事会合一的决策制度;股东会与监事会合一的监督制度;股东、董事与经营层合一的经营机制。这导致了所有权、经营权和监督权的高度统一。控制权逐步从企业主及其家族成员向非家族的中层经理人员转移,是中小企业公司治理结构优化的关键。为促进中小企业的较快发展,提高其治理水平、完善其治理结构,具体来讲,可从如下几方面着手:
(一)维护中小股东权益
(1)设立股东代表诉讼制度
股东代表诉讼制度是现代公司法的一项重要内容。按照这一制度,当公司权利受到损害,本应代表公司行使诉讼权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时,公司股东可以代表公司进行诉讼,这一制度可以弥补公司治理结构缺陷。
从保护中小股东利益出发,被诉讼的被告可以包括董事会、监事会成员以及其他大股东和侵害公司利益的自然人或法人。若起诉股东胜诉,诉讼利益并不直接归属起诉股东,而是属于起诉股东代表的公司,通过公司利益的实现而实现股东的利益,从而保护小股东的权益。若原告股东败诉时,如原告不具有恶意,不应要求原告全面赔偿被告的损失,只可酌情要求原告予以适当的赔偿,以鼓励股东代表诉讼。如原告具有恶意诉讼的意图,则应向公司和被告做出赔偿。从防止滥诉的原则出发,提起股东代表诉讼,应当设定在公司治理结构内部先行请求的前置程序。这可以维护公司稳定,提前化解部分纠纷,减少诉讼数量。
(2)为大股东设置股东大会表决权限制制度和股东大会表决权排除制度
表决权排除制度,是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项存在利害关系时,为保证决议的公正,其所持有的股份不享有表决权。在股东表决权限制方面,规定达到一定的持股比例以后,股东所持股份中超过这一比例的部分,其表决权弱于一般股份,即是一股以上一个表决权。至于具体的比例,应根据具体情况来定。通过股东表决权的限制和排除,大股东的表决权受到削弱,小股东表决权得到增强,小股东对大股东表决权形成制衡,完善了股东大会表决权制度。
(3)保护中小投资者知情权和参与权
中小企业信息不透明、不对称,对中小投资者的伤害程度是很大的,因此,增强投资者对中小企业的知情权是保护中小投资者利益的重要环节。建立专门的维护中小股东和中小投资者权益的组织、机构或者协会,为中小股东维护合法权益提供后盾和保障。
(4)制度建设
在制度建设方面可以考虑:引入职工董事,完善独立董事制度;在中小企业再融资时,参考中小企业历史上的信息披露质量、投资者关系状况等因素,建立诚信档案和诚信评价体系的建设等。
(二)中小企业管理激励的对策
(1)中层管理的内部市场竞争治理
中层管理人员是企业的骨干。一般而言,企业与市场的替代是治理的两个极端,但中间存在一个内部市场,内部市场竞争的治理结构是一种混合的治理结构。企业内部交易由于存在强大的权威性,出现了内部人控制、机会主义行为等级特征,内部市场竞争就可以克服这些不足。这是因为企业内部的竞争是一种权威控制下的竞争,竞争者的价值取向基本一致,信息资源共享基本对称,减低了无序竞争所带来的消耗。
(2)管理层激励方式的多样化
在中小企业中,根据实际情况对不同的管理人员采用不同的激励方式。对那些职位比较高、经济收入比较好的管理人员来说,他们追求的更多的是事业的成功、人生价值的体现,对于这些人可以为他们提供足够的事业发展空间、更多的提升机会,以满足他们这些方面的需求;对职业经理人,良好的职业声誉与业绩排名会使其在经理人市场上具备更大讨价还价的能力,会在很大程度上起到激励作用。
(三)提高中小企业董事会职责与效率的对策
(1)完善三权合一、三会合一的内部组织制度,防范绝对权威
在中小企业公司治理中,完美的契约是非常困难的。在外部环境变化下,相互委托-代理之间的权利义务关系,更多的是个体权威治理。但是,个体权威一旦形成了绝对权威,个体德行偏好必将影响和约束群体德行偏好,并有可能有意识地将制度模糊化或有选择的进行制度安排。因为,占有最大利益是人的第一选择,制度越模糊,个体权威的治理频率越高,重复性的多次讨价还价,不仅使个体权威扩大了自身在组织制度公共领地的好处,而且损害其他个体股东利益。
(2)建立董事会会议信息披露及会议议题实名制制度
由于信息在公司治理中非常重要。所有公司都应将公司在治理过程中非程序化的例外经营管理事件、财务会计明细等信息加以披露,强化内部审计,提高相互监督的效率。这是因为,在相互委托-代理过程中,仍然不能有效杜绝合谋的可能性,委托-代理双方出于自利的考虑,有可能策略性地歪曲不利于自己或披露对自己有利的信息来影响权威决策。同时,董事会对所披露的事件进行表决时,应有实名记录和事后规则,以防止推卸责任的行为发生。
(3)建立内部竞争、淘汰制度
在中小企业公司治理中,当企业资本所有者个体权威的经营管理能力无法使得企业资本进一步增值时,说明中小企业公司治理需要转换经营管理模式的临界点已经出现。但由于股权高度集中,资本的所有权决定了内部权利的结构安排,这将阻碍企业竞争的效率,因此,建立内部竞争、淘汰制度,是保证企业可持续发展的一项重要管理手段。
(4)建立董事会成员内部职工代表制度,保障员工利益
在公司治理中,虽然上市公司和其他较大的公司已开始引进独立董事,公正独立的处理公司事务,以保障利益相关者的利益,但这只是所有权与经营权分离的结果。在中小企业中,普通劳动者具有较强的可替代性,作为利益相关者,他们没有取得应有的劳动报酬与劳动保障的问题越来越突出。因此,在中小企业中,应建立内部职工代表制度,并且应由内部职工直接选举产生。
作者简介:
张利娜,中央财经大学金融学院三年级硕士研究生,研究方向:微观金融理论与实务。
王艾,中央财经大学金融学院三年级硕士研究生,研究方向:微观金融理论与实务。
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