内部控制与公司治理
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作者: 赵艳霞
提要本文首先从内部控制与公司治理的概念出发，然后分析内部控制与公司治理之间的相互关系，最后从加强公司治理、加强信息流动与沟通、加强预算控制和建立业绩评价体系等方面提出建立健全内部控制的若干建议。
一、内部控制与公司治理的概念
内部控制的定义具有历史性，是逐渐发展和完善起来的。可以从契约经济学的角度来理解内部控制，分析内部控制与企业之间的关系。市场是一种完备的契约，而企业是一种不完备的契约，这也意味着为了在取得低交易成本收益的同时弥补企业契约的不完备性，就需要在企业内部存在一个控制机制，以保证企业正常运行和发展。内部控制是企业各个决策层为了确保各类契约关系的顺畅进行，维护和扩大各类契约当事人的利益而设置的规则、程序及其作用过程，其根本目的是将企业的运行持续地置于“得到控制”状态，确保契约有一个好的战略目标、好的经营团队，并按照既定目标持续高效地发展和增值，为企业各类契约当事人发现并创造价值。
广义的“公司治理结构”包括两个层次：第一层次是外部治理，指产品市场、资本市场和经理人市场等机制对企业相关者权利和利益的作用和影响，它们提供企业绩效的信息，评价企业行为的优劣，并通过自发的优胜劣汰机制激励及约束经营者的行为；第二层次是内部治理，由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者行为的控制制度。
二、内部控制与公司治理的相互关系
作为现代企业制度的灵魂，公司治理结构与内部控制存在很强的相关性，具体表现在以下几个方面：
（一）两者产生的基础一致。两者产生的基础都是公司的所有权与经营权分离以及在两权分离基础上产生的委托代理关系。根据委托代理理论“代理关系存在于一切组织，存在于公司内部的每一个管理层次上”，代理关系虽然可以降低公司的经营成本，但是又引发了代理成本的增长。为了解决代理问题，就必须建立一个健全、完善的公司治理结构，以最大的限度实现公司的经营目标，保证股东及利益相关者的利益，降低代理成本。而内部控制作为公司内部的系统制约机制，包括所有者对决策经营者实施的监控、决策经营者对决策执行者实施的监控、经营者对生产经营过程的监控，其产生的基础也是上层与下层之间的代理关系，这种制约控制制度与程序的最终目的也是为了降低公司内部的代理成本，提高公司生产经营的效率与效果。
（二）两者都重视权、责、利的分配和组织结构建设。由公司治理结构的内涵可知，一个健全、完善的治理结构关键在于股东大会、董事会、经理层和监事会即法人治理结构的健全，相互之间的权力、责任和利益明确，以形成各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的机制。而组织结构建设和权、责、利的分配是内部控制中控制环境的一个重要内容，它主要包括：确定单位的组织形式，不相容职务相分离，在科学合理的组织结构基础上，分别赋予每个岗位以相应的责任和权限，而这正与公司治理结构的要求相一致。
（三）两者的内容存在交叉。在市场经济环境下，公司的治理结构是由两部分组成的，分为外部治理结构和内部治理结构。内部治理结构由股东大会、董事会、经理层和监事会组成。股东大会是公司的最终控制主体，董事会接受股东大会的委托，决定公司的大致方针，并对经理层进行监督，以保障股东的利益，监事会则对董事、经理的行为进行监督，构筑起保卫股东利益的第一道防线。他们各负其责、协调运转、相互制衡，从而形成对企业进行内部控制的机制。从其实质看，内部治理结构是所有者对管理者实施监督的控制机制。
三、建立健全公司内部控制制度
（一）加强公司治理，完善董事会构建机制。完善公司的治理结构，关键是要明确公司股东大会、董事会、监事会和经理层的责、权、利划分，使之相互独立、相互制衡，将董事会建立成为真正独立行使权利和承担责任的机构。针对大股东“一股独大”或公司内部控制人通过一致行动、交叉持股等手段控制公司而可能出现的侵犯中小股东权益、损害公司长远利益的现象，应该采取优化董事提名机制、董事会人员构成机制以及董事责任追究与免责机制等手段，使董事会真正成为公司治理中一个独立履行权力、承担责任的机构。
另一方面，我国内部人控制现象比较普遍，内部人控制即公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的情况。如果公司大部分董事同时也是公司的高级管理人员，董事会也就失去监督管理者的职能。假账问题的核心是治理结构问题而不是会计问题，会计和审计基本上是技术性的，操纵着会计信息的“看不见的手”是治理结构，会计和审计只是治理结构实现形式之一。在我国，要解决“一股独大”的股权结构问题，也就是要如何促使股权分散化和多样化，进而也就是如何进行国有股退出和减持的问题。因此，优化股权结构是优化、完善董事会构建的关键前提。
（二）加强信息流动与沟通。良好的信息系统有助于提高内部控制的效率和效果。信息系统不仅处理企业内部产生的信息，同时也处理企业与外部的事项、活动及环境等相关的信息。有效的信息系统是技术与制度相结合的体系，是企业内部控制过程的一部分。企业会计信息系统是企业信息系统最为重要的组成部分，企业应加强会计信息系统以及其他方面信息沟通系统的建设。同时，应该发挥内部审计机构在信息系统控制中的执行作用。内部审计机构应该定期对信息系统加以检查，以保证信息系统的正确性、安全性和完整性。内部审计机构应该将发现的问题及时报告给企业的管理当局，提高管理当局对信息系统控制的重视程度，帮助管理当局弥补信息系统控制中的缺陷。
（三）加强预算控制。预算控制是内部控制的一个重要方面。在市场经济发达国家，企业非常重视预算控制的作用，经过批准的预算就是企业的法令，各部门都必须遵照执行，完不成预算，将要受到处罚。因此，预算可以保证企业经营目标的实现，减少“内耗”，提高经营活动的效果和效率。同时，预算也是现代企业制度下规范公司治理结构的制度保障之一。因为公司预算正是具体落实股东大会、董事会、经理层、各部门乃至每个员工的责、权、利关系，明晰它们各自的权限空间和责任区域，使各层委托代理关系下的累加代理成本最小。为使预算发挥上述作用，企业除了要编制高质量的预算之外，还应制定合理的预算管理制度，包括编制程序、修改预算的方法、预算执行情况的分析方法等。
（四）建立业绩评价体系。业绩评价是指运用科学、规范的管理学、财务学、数理统计方法，对企业或其各分支机构在一定经营期间内的生产经营状况、资本运营效益、经营者业绩等进行定性和定量考核、分析，做出客观、公正的综合评价。业绩评价体系是激励与约束机制的基础，只有对经营者的业绩进行评价以后，才能根据其业绩好坏进行奖惩。而无论是内部控制还是公司治理结构，都非常重视激励与约束机制。因此，企业应该根据其所处行业的特点、生产经营的性质和规模、组织结构的设置等因素设计一套适宜的业绩评价体系。
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