浅析国有商业银行公司治理的问题

来源:用户上传      作者: 于晓光 武秋漫 马红

　　[摘 要]完成股份制改造后，我国国有商业银行逐步建立起现代公司治理体系，但其公司治理仍存在诸多缺陷。本文在分析国有商业银行公司治理现状的基础上，提出了完善公司治理的对策建议。
　　[关键词]国有商业银行；公司治理；治理结构
　　
　　随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。国有商业银行在遵循“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，但是目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待完善。
　　一、商业银行公司治理的特殊性
　　商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排;后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。
　　1.资本结构的特殊性。与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。使得商业银行债权人治理机制失效。如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人及其他债权人利益的可能性也随之增加。因此，我们要重点关注存款人和其他债权人的利益问题。
　　2.信息不对称问题的特殊性。商业银行信息不对称问题的特殊性主要表现在两个方面:一是存款人、监管者与商业银行管理者之间存在信息不对称，外部监管的作用被削弱。二是产品市场的信息不对称。信贷等货币产品的质量在短期内难以观察，造成商业银行外部治理机制的作用比一般企业的治理机制弱。
　　3.监管的特殊性。金融部门是经济的核心部门，商业银行则是金融体系的核心。银行业的风险具有传染性，能够波及整个经济系统，一旦银行业出现危机，对国民经济将造成十分严重的破坏，亚洲金融危机和美国次贷危机就是很好的例证。银行监管的目的主要有两个，保护存款人利益，以及防止银行系统风险的产生。
　　二、国有商业银行的股权结构问题
　　股改上市后，作为银行的所有者，股东拥有表决权、选举权、知情权和监察权、剩余索取权等合法权利。股东大会是最高权力机关，股东将公司法人财产委托给董事会管理，董事会则作为商业银行的法人代表将日常经营权委托给经理层，治理主体之间的激励约束机制大体形成。此外，实施引进境外战略投资者的措施也为国有银行带来了许多积极效应。
　　三、国有商业银行的治理结构问题
　　1.境外战略投资者。境外战略投资者在公司治理方面发挥了积极的作用。从操作层面来看，多数境外战略投资者的持股比例低于10%，这样低的持股比例无法对其构成参与国有商业银行公司治理的有效激励，董事会席位的缺少也使得境外战略投资者在重大决策上没有决定权，其在银行公司治理中的效果正受到质疑。
　　2.董事会。我国国有商业银行的董事会成员的构成包括执行董事、非执行董事和独立董事。独立董事作为外部董事参与公司治理，本身是健全治理结构的良好制度。但是，国有商业银行聘请的独立董事大多为学者或行业知名人士，自身工作繁忙，对银行的内部事务介入较少。聘请的国外独立董事则对中国的国情和文化不够了解，这些都妨碍了独立董事的有效运作。
　　3.监事会。监事会的职能界定不明晰，部分职能与董事会下设的专业委员会职能重叠;监事会对外部董事难以形成有效制约，国有商业银行普遍引入了职工监事，其比例约占监事会的30%，但绝大部分职工监事往往在本银行中担任中层以上职务，其普遍代表性还有待加强。
　　4.党委会。我国特殊的政治体制背景和经济环境，决定了“三会一层”(即股东大会、董事会、监事会和管理层)之外，党委会在我国国有银行决策中扮演着十分重要的角色，这是不同于西方商业银行治理结构的一个很大区别。这样的现实使得如何正确看待党委会在银行决策及公司治理中的作用，成为完善国有银行治理结构的核心问题之一。
　　四、公司治理优化的对策建议
　　1.调整股权结构。股权结构决定了国有商业银行公司治理的基础。政府作为绝对控股股东所引来的所有者缺位、效率低下、过分干预等弊病逐渐凸显出来。引进机构投资者，机构投资者相对具备更专业的投资以及监督管理水平，在参与银行公司治理时比分散的中小股东更能获得激励，同时其积极地参与银行决策也解决了中小股东往往只能用脚投票的问题;增加决策层人员持股比例，利用股权激励降低代理成本，使银行股权结构更加多元化。
　　2.健全内部治理机制。应结合股权结构的调整来完善董事会制度，保证董事会的独立性，让内部董事和外部董事均能有效参与银行治理，提高专业委员会的能动作用。强化以监事会为中心的监控体制建设，进一步明确监事会的职责，提高监事的综合素质和业务能力，并确保监事的知情权。应把党委会的职责权限以及和决策层之间的关系界定清晰，尝试对人事任免制度进行改革，更多地引入市场机制，让优秀的职业经理人参与国有商业银行的经营管理。对境外战略投资者，适度放宽过于严格的限制，激励其参与国有商业银行的公司治理。
　　3.完善外部治理环境。一是加强外部监管。监管机构应积极引导国有商业银行开展公司治理，对银行的资本结构、不良资产、内部控制制度、审计体系、风险管理体系等进行及时的评价，保护存款人利益，维护金融稳定安全。二是强化信息披露。应要求银行及时、全面地进行信息披露。三是加快法律制度建设。体现出对中小投资者的保护较弱，使得银行大股东侵害中小股东利益的行为时而有之。作为银行外部治理的核心机制，法律制度的完善能够极大地改善国有商业银行的外部治理环境，为公司治理优化创造良好条件。□
　　（编辑/刘佳）

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