中国企业海外并购特点及对策
作者 :  罗仲伟

  2009年以来,随着国际金融危机的加深,海外有相当数量的企业处于经营困境之中,针对这种情况,中国企业的海外并购活动也日益活跃。从年初中铝集团拟用195亿美元注资世界第三大矿石生产商力拓、中国五矿集团以17亿美元现金全盘收购澳洲矿业公司(OZ Minerals),至6月形成了一波中国企业海外“抄底”的小高潮,为世人所瞩目。事实上,来自海内外的信息表明,有更多的中国企业海外并购案正在洽谈、孕育之中,而大量中国企业则纷纷组团赴海外考察,集聚信息,寻找目标,伺机而动。这次国际金融危机为中国企业加快实施“走出去”战略提供了机遇。有理由相信,中国企业正在成为跨国并购的重要力量,并目可能形成某种群体性优势。
  
  一、中国企业海外并购的时机和特点
  
  通常说来,在经济危机、萧条时期,因市场不振造成相当一部分企业销售不畅、生产萎缩、产品积压、资金紧张,陷入经营困境,这时往往形成企业间并购重组浪潮。尤其是国际性的经济危机创造了企业跨国并购的最佳时机。从国际企业界来看,首先是危机时期社会的整体资产价格普遍趋于下降,陷入经营困境企业资产价格更是大幅度缩水,这样就大大降低了并购企业的并购成本;其次是危机时期各国政府为防止企业破产倒闭造成大量失业,往往会放松对并购的管制,甚至鼓励国外企业对国内困境企业的重组,这样就大大降低了并购企业进入的产业门槛。再次是危机时期目标企业为尽快摆脱困境往往会放宽谈判条件,甚至主动寻求并购企业,这样就易于使并购迅速获得成功。因此,中国有实力的企业应当抓住这一有利时机,在符合企业发展战略的前提下,细致研究各种并购条件和风险,积极而又谨慎地开展跨国并购活动。目前看来,这波中国企业海外并购潮初步呈现出“三个多样”的特点:
  1 并购企业性质和规模多样。民营企业的跨国并购活动引人注目。近年来,中国企业跨国并购活动剧增,2008年海外并购投资达205亿美元,是2002年的100倍。但过去从事跨国并购活动的多数是规模巨大、实力雄厚的中央企业。而在这波跨国并购潮中,除央企继续活跃外,不少民营企业也跃跃欲试、频频出击。如四川腾中重工机械欲收购通用汽车的悍马品牌、浙江温州几家民营企业欲联手收购法国皮尔・卡丹商标权等,都成为国际国内社会关注的焦点。与海外并购活动频繁、形式多样相呼应,一些中小型民营企业也涉足其中,这就使并购规模也呈立体态势,从几十万美元到数百亿美元的都有。当然,国有企业仍然是规模较大的跨国并购行为的主体。
  2 并购动机与所涉及行业多样。针对消费品市场的跨国并购活动增多。此前以国有企业为主体的跨国并购主要集中在资源、金融等行业,以获取生产资料或战略性资源为基本动机。而民营企业的踊跃参与丰富了跨国并购的动机,也扩大了并购所涉及的行业,从采掘业、制造业扩展到批发零售业,尤其是旨在开拓海外消费品市场的并购开始增加。如苏宁电器收购日本家电连锁零售商Laox、上述民企对国际著名消费品牌的收购等。与更多地体现国家意志的国有企业相比,民营企业跨国并购的动机多种多样。如通过对外投资在国外市场寻求补偿性资产,从而使企业资产组合达到平衡,通过并购获得国际品牌和营销渠道,从而使业务在海外市场得到快速拓展,或者通过对外投资绕过地域贸易壁垒,从而使企业得以进入相关目标市场,还有通过并购获得外部特定技术或开发经营团队等。
  3 并购类别和形式多样,组织和管理跨国并购的能力得到培养、经验得到积累。随着关注、参与海外并购的中国企业增多,并购类别和并购方式的多样化也成为必然趋势。从并购类别来看,在以横向并购为主的基本态势下,纵向并购也日趋活跃,如上述腾中重工机械的收购,也有少数混合并购在酝酿之中。从并购操作方式来看,既有依靠自身实力实施一次性并购,也有借助经验丰富的专业机构给予过渡性的权益安排或融资帮助,还有使用外部资源利用适当的工具实施并购,以及几家企业共同出资联合收购等。从并购交易方式来看,除传统的现金收购外,换股并购方式也在积极探索之中。吉利汽车、三一重工、美邦纺织等一批民营企业通过并购实践,开始培育内部的并购人才,建立起初具规模的海外并购组织和管理队伍,运作能力逐步提高。
  
  二、海外并购中应重点注意的问题
  
  企业并购是一种复杂的高风险企业重组交易行为,需要多种成熟的条件和操作技能才能获得成功。企业海外并购涉及的环境更复杂,内外部条件更苛刻,因而风险更高。大量调查显示,许多并购未能得到预期效果,也就是说并购失败的可能性极大。中国企业已有的海外并购实践也充分说明了这一点。而由于中国经济崛起所带来的国家和地区间的地缘政治博弈、外交摩擦、商业竞争等因素,使中国企业的海外并购要想获得成功更是难上加难(中铝集团195亿美元增持力拓股份失败就有这些因素的影响)。
  但是,存在风险和困难并不等于就应将海外并购视如畏途。从近期看,并购已经成为现阶段中国企业成长的有效途径,有实力的中国企业借助国际金融危机涉足海外并购市场,加快“走出去”步伐,实现“国际化”成长恰逢其时。从长远看,中国一定会有相当数量的不同规模企业登上国际舞台实行全球化经营,成长为跨国公司,海外并购则是必须要学会的企业运作技能之一。而且,中国企业通过海外并购实现“全球化”或“国际化”,绝不应当只是获得海外资源、占领海外市场、扩大海外市场份额等简单扩张行为。掌握国际企业并购重组技能,引进先进的技术与管理,利用更广更深层面的资源整合,实现从价值链低端向高端的提升与转移,才是中国企业全球化的重要使命。既然如此,缺乏利用并购来驱动价值的能力、技巧和经验就不能成为躲避并购的理由。培育能力、掌握技巧和积累经验的唯一途径只能是相关的实践。惧怕风险和失败,不积极去实践,不想交点学费,恐怕永远难以学到真正的井购技能。关键在于如何审时度势、把握机遇、认清风险,用最小的代价获得最大的收益,使之能够实现既定的企业战略目标。
  对于中国企业开展海外并购而言,遵守国际市场的通用规则应当是首要准则,同时至少应当重点注意以下几个问题:一是要看并购对象是否与企业自身的经营战略相~致,切忌头脑发热,追时髦赶浪潮,为并购而并购。主动发现与企业战略目标相吻合的潜在并购目标,不受与自身战略目标不相符的偶然机遇或因素的诱惑,是并购成功的首要前提。当前在并购的指向上应当重点关注资源、技术、品牌,以及相关的资产,而不是生产能力。二是要细致、充分地了解和研究市场及其风险,尽可能减少木确定性,以选对交易。通过翔实的“尽职调查”掌握目标企业的业务模式、 核心技能、组织架构、市场竞争力、财务状况、信用情况、员工情况和企业文化等真实信息,通过全面的外部调查了解目标企业所在国的相关法律法规,包括投资规则、并购程序、雇佣规定、外汇管制、反垄断条款、工会作用等信息,然后进行综合评估。三是要寻求外部专业资源和合作伙伴提供帮助,以利用适当的工具展开合适的交易。对于复杂的大规模海外并购交易,更是应当充分利用、依靠有资信、有经验的国际专业中介机构,提供针对并购资产的评估、财务、法律等专业咨询服务,并设计运用适当的并购工具,这是规避风险、减小成本的重要方式。四是要尽快储备相关人才,培育出一支高素质、通规则、复合型的海外并购人才队伍。五是要尽最大可能利用国际资本市场为并购提供融资工具和交易便利。国际资本市场既是发现并购目标价值和揭示风险的有效机制,又是安排融资和便利交易的操作平台,还是今后退出或再重组的重要通道。当然,需要强调的是在这一市场上充满着种种陷阱,要格外小心谨慎。六是要高度重视并购后的各项整合工作。企业并购通常包括并购前的估价、并购中的交易和并购后的整合等三个基本环节,对并购是否能够获得成功每个环节都至关重要。整合的内容包括资产、业务、组织构架、人员和文化等,应当在整合规划指导下进行,并对整个整合过程实施监控,以便及时消除差异。只有整合管理得当,企业才能快速实现并购交易的预期目标和收益,实现未来增长。
  
  三、引导海外并购的政府对策
  
  海外并购是企业国际化、全球化的必备技能,是实施“走出去”战略的重要途径。在面临难得的海外并购市场机遇之时,政府应当秉承推行“走出去”战略的“五个坚持”基本经验,采取积极鼓励和大力支持的基本态度,为营造中国企业海外并购的群体性优势创造条件。首先,要从战略的高度高举世界贸易组织的大旗,旗帜鲜明地重申反对商业保护主义的基本立场,坚持以开放、宽容的心态对待进入中国市场的外资,取得具有大国风范的道义制高点和公平正义的主动地位,从而为中国企业开展海外并购创造有利的政治环境和舆论环境。其次,要以不同的策略分类处理海外并购。对于那些关系国民经济发展全局或长远利益而必须予以控制的海外战略性资源和资源性产品,应当坚定不移地以贯彻执行国家意志和战略意图的方式,在科学决策和严格审核程序的前提下,通过国有企业有计划、有步骤地主动实施收购,并由政府承担相应的风险和责任。这也是巨额外汇储备使用的一个重要战略方向。对于一般商业性目的的海外并购投资,则应当坚持以普通企业作为投资主体,由企业根据自身的成长意愿、经营战略、资本运作能力、人才储备和抗风险能力等要素,自主地从事并购投资活动,并承担相应的风险和责任,政府不应有任何干预。即使对那些并不完全符合国家意图的企业海外并购行为,政府也不应直接施加行政干涉,而是置于国家法律法规的框架内予以调整。再次,强调企业的主体作用,并不意味着政府就无所作为。政府利用自身强大的功能和资源,为中国企业开展海外并购提供种种便利,正是中国的制度优势之一。政府近期内可考虑采取的措施有:
  1 建立和完善针对企业海外投资的服务体系。通过实施以便利化支持为主旨的具体海外投资促进方案,在更高层面上促进中国企业海外并购投资和其他各类跨国经营活动,主要内容包括信息服务、技术援助和人才培养。
  信息服务方面可采取的措施:一是编制、发布对外投资国别指南,向国内投资者客观、细致、动态地提供东道国法律和政策法规,以及市场环境、产业趋势和各类风险信息,行业调研和具体投资机会信息等;二是建立对海外投资有兴趣的国内企业相关情况的数据库,提供有针对性的中介信息服务,向潜在投资者提供投资机会信息或介绍适宜的投资合作项目;三是举办专题会议、投资团组和其他有实质意义的信息项目,以期向潜在的国内并购企业提供投资机会;四是驻外使、领馆积极配合国内并购企业,针对相关国家的重要目标企业开展调查,以便及时掌握全面、真实的信息。 技术援助方面:一是成立海外投资促进机构,为企业提供相关的业务指导和咨询服务。具体工作内容是根据企业需要,设定投资促进的技术援助项目,如跨国并购和资源整合、可行性研究等。通过这些项目,推动发达国家和国内高级管理人员和技术人员之间的相互交流;对于圈定的投资机会,提供可行性研究、项目开发,等等。二是着力培育一批有资信、有经验的国际性专业中介机构,提供针对海外并购的资产评估、财务、法律、尽职调查、交易工具和专项融资等专业咨询服务。
  人才队伍培养方面:一是从外部吸引人才。针对目前海外市场就业困难的局面,进一步加大吸引国际性跨国并购人才的力度。设计、细化有强烈指向性的人才政策,重点吸引那些在国外著名投资银行有履业经历的中国留学生,以及在跨国公司从事战略规划、并购重组工作的中国留学生。二是在内部培育人才。内部人才培养应当以企业为主,社会为辅,政府指导为原则。利用重点高校,结合案例教学,开展企业高级并购人才培训。可考虑由政府设立专项教育资金,资助高校和社会力量为企业集中培养一批高素质、复合型、实用性并购人才。
  2 加强针对中国企业海外投资的金融扶持。针对海外并购可采取的金融扶持措施是多方面的。一是积极发展外汇市场,加快开发金融产品,方便跨国企业规避汇率、利率风险;二是继续深化外汇管理体制改革,取消不必要的管制,简单化手续,提高用汇的便利化程度;三是鼓励有条件的国内金融机构设立和发展境外机构,为企业海外并购提供便利的金融服务;四是充分利用区域性金融平台,积极鼓励企业参与国际经济合作;五是建立海外投资风险保障体系,为企业提供化解风险的相关机制,例如设立国家海外投资基金、海外投资风险准备金、海外投资保险险种、海外投资担保机构等。此外,应当积极慎重地探索国内资本市场与国际资本市场的对接,逐步提高国内资本市场的国际化程度,以方便中国企业利用资本市场为海外并购融资和实现交易操作。

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