新《企业合并》准则对资本市场的影响分析

来源:用户上传      作者: 杨荣彦　朱为绎

　　摘要：2006年财政部发布了《企业合并》等会计准则。《企业合并》会计准则在充分考虑我国会计实践的基础上，尽可能地借鉴了国际惯例，强调了会计准则的可理解性和可操作性。准则对上市公司合并会计处理中所面临的问题做出了具体规范，有利于进一步提高上市公司会计信息披露质量。本文对《企业合并》会计准则的主要特点、可能产生的影响以及监管部门面临的挑战进行了分析。
　　关键词：企业合并、购买法、权益结合法、控制
　　
　　一、《企业合并》准则的差异比较分析
　　
　　(一)《企业合并》准则的新旧对比近年来，我国上市公司在处理企业合并案例时主要依据的是财政部在1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题的暂行规定》(简称《暂行规定》)、1998年12月印发了《关于执行具体会计准则和(股份有限公司会计制度)有关会计问题的解答》(财会字66号)以及参照国际会计准则第22号《企业合并》。《暂行规定》虽未提及“权益结合法”和“购买法”，但实质上允许使用的是购买法。从上市公司与监管部门的博弈中可以看出，我国原有的企业合并的规定由于针对性不强约束力不够，不能对上市公司的合并起到很好的规范作用。
　　新颁布的《企业合并》会计准则主要规范了企业合并的基本会计处理方法，其内容包括：一是提出了同一控制下的企业合并的概念，即参与合并的企业是否受同一方的控制。按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并以此为基础，对不同性质合并的会计处理进行了相应的规范。二是企业合并的会计处理。对于同一控制下的企、止合并，《企业合并》会计准则原则上要求按照权益结合法进行处理，而非同一控制下的企业合并(包括吸收合并和新设合并)《企业合并》会计准则原则上要求采用购买法。合并成本超过取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，并且无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。对于企业合并成本小于被购买方净资产公允价值的部分，准则中要求首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的现金、非现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将合并成本低于取得的被购买方净资产公允价值之间的差额，直接计入合并当期损益。三是对企业合并过程中发生的与合并相关的费用的处理进行了明确规定。《企业合并》准则要求同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并而发生的相关直接费用，如审计费用、评估费用、法律服务费用等，应于发生时直接计入当期损益，而企业合并中发生的间接费用，如发行权益性证券的手续费、佣金等，应当扣减权益性证券溢价收入，溢价收入不足扣减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并而发生的相关直接费用计入企业合并成本。四是将表外项目引入表内。《企业合并》准则要求兰被购买方的或有负债预计很可能发生并且其公允价值能够可靠计量时，确认为对合并成本的调整。这就改变了过去对或有事项在报表附注中披露的做法，将表外项目引入表内。
　　(二)《企业合并》准则的国际比较主要表现在：一是企业合并的分类。目前国际上适用的企业合并会计准则基本倾向于购买法，即将企业合并交易看作是一个企业购买另一个企业的股权或净资产的过程，无论是国际准则还是美国准则，均将同一控制下的企业合并排除在外。而我国实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并，但不一定是合并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为，合并对价也不是双方讨价还价的结果，因此以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范围之外，将无法真正解决我国会计实务中出现的问题。二是企业合并的处理方法。我国《企业合并》会计准则规定：对于同一控制下的企业合并，原则上要求按照权益结合法进行处理；而非同一控制下的企业合并原则上应采用购买法。美国财务会计准则委员会(FASB)早在1999年就发布了取消权益结合法的公告，2001年新成立的国际会计准则委员会(I―ASB)也要求取消权益结合法，对所有的企业合并均采用购买法核算。IASB根据日本等国家的企业并购中存在的无法确定购买方和被购买方的特殊情况，允许采用新起点法(Fresh-startmethod)。三是购买日的确定。我国《企业合并》会计准则规定：购买日是指购买方实际取得被购买方控制权的日期，与IASB对购买日的规定相同。而(FASB)规定：购买日是指购买方实际取得被购买方资产和权益的日期。从我国《企业合并》准则对购买日的确定与美国不同可以看出，我国采用了实质重于形式原则，有利于我国控制权市场的健康发展。四是负商誉的处理。我国《企业合并》会计准则规定：购买方经复核后对于合并成本仍小于被购买方可辨认净资产公允价值的差额(即负商誉)应当直接计人当期损益，与IASB对负商誉的规定一致。而FASB规定：负商誉先冲减除流动资产、递延税款等以外的其他资产，如有剩余再计入当期损益。五是商誉的减值测试。我国《资产减值》准则规定：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认减值损失。我国会计准则对于商誉减值的测试只有一个步骤。虽然国际会计准则对于商誉减值的测试也只有一个步骤，即评估出现金产出单元(CGU)的公允价值，并将之与其账面价值作出对比，但是引入了“现金产出单元(CGU)的概念，而非我国采用的资产组概念。与我国及国际会计准则不同，美国FASB对于商誉减值的测试分为两个步骤：第一步要对比公司财务报告单元的公允价值和账面价值，若公允价值低于账面价值则说明有减值的可能性，并需要进行第二步测试。否则就代表没有减值；第二步要把公司的有形资产和无形资产以及账面上没有反映的无形资产进行评估，然后将财务报告单元的公允价值减去评估出来的有形和无形资产的公允价值，从而计算出商誉的公允价值，并与其账面价值作出对比。若商誉的公允价值低于账面价值，则需要减值。
　　
　　二、《企业合并》准则对资本市场的影响分析
　　
　　(一)购买法与权益结合法的区别 购买法是基于以下假设，企业合并是一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。购买法下企业合并被视为买卖关系。因此，对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理，对所收受的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。而权益结合法基于与购买法不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，合并后股东在

新企业中的股权相对不变。换言之，是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润和以前年度累积的留存利润。购买法与权益结合法主要有以下不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益结合法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉；二是这两种方法合并当年所并入的被购买企业会计收益的起始点不同，权益结合法假设合并后企业的状态是一直存在的，所以被购买企业整年度的会计收益都予以合并。而购买法以合并购买日为起始点，不包括合并日前的会计收益。因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，权益结合法下合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。在权益结合法下，如果企业合并并不是发生在年初，而是年中或年末，就可能会增加合并当年的利润，掩盖实施合并企业自身的经营管理不善，粉饰其经营业绩。由此，校益结合法下的净资产收益率是显著高于购买法下的净资产收益率。
　　(二)《企业合并》准则对资本市场的影响 《企业合并》准则制定的核心是会计核算采用公允价值作为会计计量属性，以更好地体现会计信息对于投资决策的实用性。但对于同一控制下的企业合并，原则上应按照权益结合法的会计处理方法进行。因为，我国上市公司发生的合并大多数是在关联方之间发生的企业重组行为，公允价值难于确定，权益结合法因为按账面价值进行合并易于操作。尽管权益结合法具有按账面价值进行合并、易于操作的特点，但权益结合法可能会给上市公司利润操纵留下较大的空间，如企业在年末为了考核或者粉饰业绩的需要，进行突击式的合并，将当年度经营业绩较好的企业利润拉进企业的报表中。此外，权益结合法以账面价值作为计量的基础，不需要对购入资产重估价值，在资产重估价值高于账面价值的情况下，企业可以在合并后处置事实已增值但账面没有反映的资产，获取经营收益或非经营收益。购买法下公允价值和账面价值的差额计入当期损益，购买方可通过调节资产的公允价值来调节利润。一方面，购买方利用公允价值压低购入资产的重估价值，如低估被购买企业的资产、高估其负债，再在合并后通过处置这些资产和负债获取利润；另一方面，购买方利用合并利润表不包含被购买方合并前损益的特点，被购买方可在合并前通过计提巨额存货跌价准备或坏账准备等报出巨额亏损、合并后再予以转回、提前确认费用、推迟确认收入，从而提升合并后企业的业绩。《资产减值》准则规定：因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，即合并所形成的商誉不在有限年度内摊销，只有存在减值时才计提减值准备，这样企业也不会面临合并后商誉摊销的压力。然而，企业要对合并商誉进行减值测试，需要获取诸如公允价值、未来超额利润之类的信息。虽然新准则规定要在资产组或资产组组合的基础上进行减值测试，但是考虑到资产组划分的不确定性以及目前我国资本市场发展的客观状况，很难对资产组做出准确的估价，从而影响到合并商誉计量的准确性。笔者认为，这种规定将导致上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间，严重影响会计盈余的信息质量。这与我国当前“八项减值准备”存在的问题性质是一样的，因为不管是上市公司、注册会计师还是监管部门，都无法对商誉的价值做出准确的测试。
　　
　　三、《企业合并》准则监管及协调
　　
　　(一)公允价值的判断问题国际财务报告准则中公允价值的定义是：指买卖双方均自愿地在对被交易资产相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。美国《公允价值计量准则》(征求意见稿)定义指，市场参与者在相关市场中进行现时交易而获得的出售资产的金额或支付的转移负债的金额。“市场参与者”指相关市场中非关联的买方和卖方，其有能力并且愿意参与交易．同时对于被出售资产与被转移负债及交易本身因素有充分了解。

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