境外战略投资者对我国商业银行公司治理的影响浅析

来源:用户上传      作者: 魏旭华

　　随着2006年金融业的全面开放，到目前为止，我国已经形成了以股份制商业银行为主体，包含城市商业银行、农村信用社及外资银行等金融机构在内的多层次金融体系。在日趋激烈的竞争中，商业银行的公司治理结构和效率不仅影响其自身的经营状况、管理水平和竞争实力，而且还代表和反映我国整个金融体系的国际竞争能力，直接影响到我国整个金融体系的安全与稳定。商业银行公司治理机制既是现代银行制度的核心，也是我国商业银行改革的核心，商业银行治理结构的优化已经成为提升银行竞争力的关键。而在很多人看来，引进战略投资者无疑是一个优化银行公司治理结构的重要选择。对我国商业银行来说，引进战略投资者不仅可以缓解资本金不足的问题，还能带来很好的合作效益，更重要的是，可以有效改善
　　我国商业银行的公司治理结构，提升我国银行业的国际竞争能力。
　　
　　一、 我国商业银行引进境外战略投资者的现状
　　
　　在我国商业银行的改革历程中，有关法律法规的颁布实施，为完善公司治理，引进战略投资者提供了依据。1995年颁布实施的《中华人民共和国商业银行法》为商业银行的进一步发展确定了其地位和依据。《商业银行法》明确规定了四家国有商业银行的性质为国有独资商业银行，不设股东会，而是由国家授权的投资机构或部门授权董事会行使股东会的部分职能，有关合并、分立、解散、增减资本等重大决策，则由国家授权的投资机构或部门决定。同时明确规定国有独资商业银行设立监事会，这样就使得国有商业银行公司治理结构在组织形式上具备了现代商业银行公司治理结构的外观，并在法律上得以规范和保障。2002年6月，中国人民银行对外正式发布了《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，对股份制商业银行公司治理结构、独立董事和外部监事的设置等一系列问题做出了指导性规定，以推动商业银行从自身实际出发完善公司治理，有效维护股东和存款人的利益。在引进境外战略投资者方面，中国银监会2003年12月颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》从资产规模、资本充足性、盈利持续性等方面规定了境外投资者的资格条件，规定了投资入股中资银行的具体比例，为中外资银行股权合作提供了法律依据。
　　我国商业银行引进境外战略投资者大体经历了3个阶段：一是2001年以前,由于我国法规禁止外国金融机构入股中资商业银行，亚洲开发银行（ADB）入股光大银行和国际金融公司（IFC）入股上海银行均报国务院个案审批。当时外方投资者的股权份额较低，虽派驻了股权董事，但双方基本没有业务和技术合作，外资入股的象征意义大于实质作用。二是2001年至2003年（中国银监会成立前），中国加入世贸组织以后，确定了银行业对外开放的时间表，放开了外资金融机构入股中资银行的限制，中资银行开始尝试引进境外战略投资者进行技术和业务合作。三是银监会成立后至今，及时依法制定了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，并在实践中大力倡导引进合格境外战略投资者，这是我国商业银行引进境外战略投资者最活跃的阶段。外资金融机构从早期财务投资者逐渐转变为战略投资者，从最初仅谋求在董事会发言的权力，发展到与中资银行在业务和技术层面进行多项合作。我国商业银行也实现了从单纯引入国际金融资本向引“智”和引“技”转变。截至2007年底，已有35家境外机构投资入股23家中资银行，入股金额210亿美元。引进境外战略投资者，开展中外银行间的合作，不仅推动中资银行在经营管理理念、公司治理结构、资本约束和风险控制手段、业务水平和金融创新能力等方面得到提高，促进了中资银行综合竞争能力的增强，还对我国银行业深化改革和银行业长远发展有显著的促进作用。
　　
　　二、境外战略投资者对我国商业银行公司治理的影响
　　
　　商业银行公司治理一般包括股东大会、董事会、监事会、高管层的激励机制和约束机制、信息披露机制等方面。下文分别从以上几个方面来分析境外战略投资者对我国商业银行公司治理的影响。
　　1.股东大会
　　良好的产权结构是建立完善的公司治理机制的重要前提。大量研究表明，股权集中度会对公司治理产生重要影响。股权结构过于分散，会使每一个股东都缺乏积极参与公司治理和驱动公司价值增长的激励，导致公司内部治理系统失效，并极易产生管理层“内部人控制”问题，形成公司管理层强、外部股东弱的格局。在股权集中度高的情形下，则容易导致大股东对小股东利益的侵占。
　　股份制改革以前，我国商业银行股权结构不合理，普遍存在“一股独大”的问题。股改后国有股的比重已经大幅度下降，但大部分银行的国有股及法人股比重还相对较大。由于我国股东大会实行的是“一股一票”制，不进行累积投票，广大的中小股东因所持的股份相对较少，无法以“用手投票”来体现自己的意志，中小股东的权力与大股东相比非常有限。分散的股东缺乏足够的能力和精力对银行管理者实施有效的监督，银行内部容易出现委托―代理问题，中小股东的利益容易受到严重侵害。
　　引入境外战略投资者作为银行的股东，不仅可以改善出资人虚置的状况，明晰产权界定，还可以改善上市银行股权构成单一的缺陷，形成多元化的股权结构。股权的多样化可以增强股东之间权力的制衡，实力雄厚的境外战略投资主体能产生对其他控股方的实质性牵制作用，减少大股东侵害中小股东利益的情况发生。战略投资者通常持有大量股份，为了保证大额投资的回报率而有足够的动力监督管理者，同时，他们也能负担在信息、监督管理者方面的投资费用，有足够的经验和专业知识对目标公司进行监督。这些都有利于我国商业银行逐步形成有效的公司治理结构的基础，内在地改善单一产权结构条件下的银行治理结构及其运作机制，从根本上进一步解决公司治理结构不完善这一制约我国商业银行发展的关键问题。
　　2.董事会和监事会
　　在现代公司中，股东大会虽然是公司的最高权利机构，但是由于股东大会一般每年才召开一次，所以股东大会对公司的治理作用有限。董事会作为股东大会执行机构，代表全体股东行使管理公司的权利，在公司治理中处于中心地位。监事会是公司的监督机构，它以保护股东利益，防止董事、经理滥用职权为职责，与董事会一起共同向股东大会负责。目前我国商业银行董事会中以内部人和控股股东代表为主，外部董事、独立董事占比较低，使中小股东权益得不到保障。另一方面，根据我国现有规定，监事的权力与独立董事存在交叉，党委起的作用同董事会发挥的作用有存在交叉，可能发生角色的重复和冲突。缺乏相应的长期激励，董事和监事的监督动力不足。监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制，监事会发挥作用的有效性甚至存在的必要性都受到质疑。
　　境外战略投资者可以通过推选成员进入董事会，直接参与公司在发展战略、财务、人事等方面的决策。外方董事的存在会对原有的股东形成一定的约束，在利益最大化原则下，当银行经营管理者的经营目标偏离经济目标而转向行政目标或私人目标时，外方董事可以凭借其在董事会中的影响加以阻止或纠正，以保证公司的发展方向与公司价值最大化的目标相一致，维护股东的利益。外方董事一般都具有长期的国内和国际银行管理经验，专业素质突出，对于董事会决策的科学性、正确性有很大的帮助和提升。另外，董事会的独立性直接影响到公司内部治理机制的效率，战略投资者进入董事会可以增强董事会的独立性，通过优化董事会成员结构，在所有者与经营者之间建立合理的制衡关系。

　　战略投资者可以利用自身在公司的发言权，提高监事会的地位，强化监事会的监督作用。加强监事会的职能，具体包括：保障监事会的独立性；赋予监事会一定程度的管理人员罢免权；建立监事会的选拔考核和责任追究制度；建立监事会与监管机构的独立汇报路线等。同时，战略投资者有必要从保护自身利益、维护公司整体利益不被个人利益所侵占的角度出发，通过监事会机制参与上市银行治理，借助监事会强大的监督作用，获得有关公司的及时有效的数据信息，对董事会中的大股东和管理层实施有效的监督，防止大股东对中小股东利益的侵吞以及“内部人控制”现象的出现。在监事会监督作用充分发挥的同时，战略投资者的利益和广大中小股东的利益也得到了保护。
　　3.高管层
　　高管层成员来自公司最高层，属于公司战略制定与执行层，负责整个公司的组织与协调，对公司经营管理拥有很大决策权与控制权。公司高管层是决策层的执行者，他们的治理水平和执行能力实际上关系到整个公司的利益。银行经理层在适当的激励与约束机制作用下能够为公司带来良好的表现。中国银行业公司治理中激励机制不足是造成银行经理内部人控制的重要原因。对国有股份制商业银行来说，高级管理人员继续实行行政任命制，董事与经理薪酬体系的构成类似于公务员的工资，其个人收入没有完全与银行经营绩效挂钩，难以产生高管人员从个人收益最大化的角度出发实现银行利润最大化的“激励相容”的效果，经济性激励激励不足，手段单一。再者，商业银行尚未建立针对管理层的股票期权制度，员工持股计划等，因而从激励机制上引致银行的管理人员只注重短期利益而忽视了对长远利益的追求，造成银行普遍缺乏实质性的长期发展规划。在约束机制方面，目前对商业银行的约束主要是内部约束，主要通过股东、董事会与监事会来实施，从理论上说董事会可以而且应该能有效地监督经理层，但是在实践中可能难以避免经理层控制董事会或两者的合谋。由于不存在公司控制权市场和破产威胁，所以外部的相关约束机制作用有限，对上市的国有商业银行来说也只能是增加了投资者“用脚投票”的约束，而在政府的担保下外部约束更难以发挥作用。
　　作为股东利益强有力的代表，战略投资者使管理者薪酬激励出现了有能力和有动机的有效实施主体。我国银行引进的战略投资者通常在高管层薪酬设计方面有着丰富的经验，这可以改善我国落后的薪酬制度，对高管人员实施有效的薪酬激励。另外，战略投资者作为大股东对高管人员的任命和解雇有一定的发言权，因此如果战略投资者的利益因为管理人员疏于管理、管理能力有限或者使公司的经营目标偏离股东利益而遭受损害时，他们可以向董事会提议更换管理层，起到有效地约束管理者行为的作用，在很大程度上提高了高管人员以公司整体利益换取个人利益的代价，从而刺激了高管人员提高公司绩效的动力。
　　4.信息披露机制
　　信息披露是现代公司治理的重要标志，随着金融体制改革的深入、银行市场化程度的提高，以及中央银行加大对银行风险的防范力度，商业银行信息披露的质量与要求也得到提高。2002年5月21日，中国人民银行发布了《商业银行信息披露暂行办法》，对信息披露的原则、内容、方式和程序均做出了总体规范。但是目前我国商业银行对信息披露内容、格式和方式不规范，对信用风险和市场风险披露不够，普遍存在缺少严格符合国际惯例的外部审计、信息披露机制不健全、经营数据失真和管理缺乏透明度的情况，信息不对称的问题仍然十分突出和严重。战略投资者普遍十分重视银行信息的披露，认为增强银行的透明度不仅有利于提高银行本身的价值，更有利于降低银行的风险，因此商业银行引进战略投资者将增强其信息披露的规范性，加强社会对银行风险的监督，促进银行外部治理的不断完善。
　　从以上分析可以看出，引进境外战略投资者有助于商业银行按照国际规范的要求进行公司治理，从多个方面提高公司治理的效率，最大限度保护银行自身利益并间接保护股东利益。当然，到目前为止，我国银行引进境外战略投资者的时间还不长，其对公司治理的具体效应还要等待实践的检验。
　　（作者单位：中央财经大学金融学院）

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