公司治理模式与公司层次业绩评价体系

来源:用户上传      作者: 占美松

　　业绩评价是公司治理模式的有效组成部分，不同的公司治理模式下有不同的业绩评价体系，不同的业绩评价体系反过来又影响公司治理的实现，从总体上看，业绩评价为公司相机治理服务，在英美模式下它是有效资本市场的组成部分；在德日模式下它是与公司有密切关系的“内部人集团”对企业进行治理的组成部分，它们本身没有优劣之分，我们应该利用不同的评价体系为公司治理服务。
　　
　　一、问题的提出
　　
　　现代企业理论认为企业是一系列契约的联结体。但由于不确定性和风险的存在，企业的一系列契约是不完备的，是留有漏洞的，因此企业的所有权是一种依存状态下的所有权。为了说明这一点，在这里我令χ为企业的总收入，Ｗ为应该支付给工人的合同工资，Ｒ为对债权人的合同支付（本金加利息），Ｕ是股东满意的利润，假定χ在０～Ｘ之间分布（Ｘ是最大可能的收入），工人的索取权优先于债权人，则：
　　如果企业处于“χ≤W”状态，工人是所有者，具有优先索取权；
　　企业处于“Ｗ≤χ≤W＋R”状态，债权人是所有者，具有次优索取权；
　　企业处于“χ≥W＋R”状态，股东是所有者，具有剩余索取权；
　　企业处于“χ≥W＋R＋U”状态，经理是所有者，具有最后的索取权。
　　在企业后两种状态下，管理当局天然拥有对企业的剩余控制权，在前两种状态下，管理当局的控制权就发生转移。由此产生的对有关公司控制权和索取权分配的所有权安排就很重要，因为最优激励机制是使“企业索取权”与“企业剩余控制权”最大对应的机制（张维迎，1996），良好的所有权安排能最大限度地促进管理当局关心他们在企业中的经营业绩，改善企业经营管理。而公司治理结构是指使有关企业剩余控制权和索取权对应的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的总体目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同的契约成员之间分配等问题，它包括公司董事会的功能、结构、股东权力等各个方面，事实上，公司治理结构在很大意义上是所有权安排的代名词。
　　业绩评价是工人、债权人、股东、经理等公司各个利益相关者对公司管理当局的经营业绩进行考评，考察管理当局受托责任的履行情况，考核企业具体处于上述四种依存状态中的哪一阶段，为各个利益相关者的决策提供信息，使企业的剩余控制权和索取权相对应，故业绩评价是公司治理的有效组成部分。业绩评价包括评价主体 、评价目标、评价信息质量特征、评价内容、评价方法、评价指标、评价标准以及评价执行者等。业绩评价信息的需要者就是业绩评价主体，评价主体是评价体系的起点；从各个评价主体归纳出来的总体要求就构成了评价目标，它是业绩评价系统所寻求的最终成果；评价内容即对管理当局业绩的哪些方面进行评价，它是评价目标的具体体现；评价方法是进行业绩评价的具体手段，它是评价标准和评价指标的具体应用，包括经济增加值法和平衡积分卡法等；评价指标是具体评价内容的量化表现，它是业绩评价的依据，离开了评价指标，业绩就没法进行衡量；评价标准就是对具体业绩的优劣进行分析判断的参照物和标尺，它影响到评价的准确度；评价执行者即由谁来执行业绩评价。各个评价要素之间相互联系，相互影响，构成一个严密的评价体系 。
　　由于不同国家的公司所处的社会政治、经济、文化等环境不一样，不同国家的公司治理结构受其影响而呈现出不同的特征。概括起来可以分为英、美模式和德、日模式，东南亚家族治理模式。至于东南亚家庭治理模式，它有较少的评价主体，整个评价体系发展不成熟，对我国具有较少的参考价值，故本文对此模式下的评价体系不加讨论。业绩评价是公司治理的有效组成部分，各国的业绩评价体系受公司治理模式的影响而有差别，反过来不同的业绩评价体系对公司治理效果又有深远的影响，因此研究不同公司治理模式下的业绩评价体系，以及不同的业绩评价体系对公司治理效果的影响具有深刻的意义，本文尝试对此进行一些探讨，为建立适合我国经济环境下的业绩评价体系做些借鉴。
　　
　　二、英美模式下的业绩评价体系
　　
　　英美模式下公司治理的重要特点是股票市场发达、股份数量众多，股权相当分散，个别股东作用有限，并有严格的投资者保护法；银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。机构投资者在一些公司中占有较大股份，新闻传播发达，资本市场信息中介如财务分析师、债券评级机构、股票评级机构、投资咨询服务公司和经纪人公司等活跃是其特点。由于信息不对称，公众公司的控制权天然掌握在管理当局与大股东手中，在这种情况下，董事会与监事会等内部监控力量薄弱，外部监控机制发挥着重要作用，由于资本市场和经理市场相当发达，经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的约束作用相当明显。这种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式也被称为“外部治理模式”（李维安,2001）。
　　在评价主体方面，在英美严格的投资者保护法和严格的劳动者权益保护法下，企业处于“χ≤W”状态和“Ｗ≤χ≤W＋R”状态的情况实质上已不存在，这时企业早已因资不抵债而被破产清算，因此在英美模式下评价体系只评价企业处于“χ≥W＋R”状态与企业处于“χ≥W＋R＋U”状态下的管理当局业绩。银行因为不能持有公司股份，因此也成为消极评价主体。职工的流动性较强，职工除了领取工资外不能直接干涉企业的经营管理，因此职工也只能成为消极评价主体，在一般情况下不参与业绩评价，只在他们的直接利益受到严重损害等特殊情况时才参与业绩评价。中小股东的利益虽然与企业联系密切，但由于信息不对称、专业能力、搭便车及由此造成代理成本问题，使中小股东成为消极评价主体。而机构投资者、资本市场上信息中介由于其专业性和其在资本市场博弈的力量 ，积极搜集分析被评价企业，成了积极的评价主体，并通过一些途径将评价信息传递给其他消极评价主体；管理当局、大股东以及专业技术人员因个人利益与企业联系密切也是企业的积极评价主体。其评价的目标是为企业的外部人提供如投资决策相关的信息。其评价内容主要是管理当局在财务方面的业绩，同时兼顾其他方面的业绩；其评价指标主要是财务指标，兼顾其他评价指标；评价标准针对具体被评价企业略有不同，但一般以同行业先进水平为标准，评价方法以财务方法如EVA或REVA为主，兼顾平衡积分卡法，具体评价由新闻媒体、资本市场上的信息中介和机构投资者执行，这种治理下的业绩评价体系可称为外部治理下的业绩评价体系。
　　
　　三、日德模式下的业绩评价体系
　　
　　日本和德国均有比较发达的股票市场，但企业从中筹资数量有限，企业负债率过高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有，机构投资者比重小，新闻传播不发达，资本市场上信息中介不活跃, 外部监控力量薄弱。银行是企业的重要股东，并且每个大企业有一个大银行与企业形成长期的合作伙伴关系，这个银行被称为“主银行”，企业把存款放在银行，同时银行负责企业所需要的资金，而且银行为企业的经营发展提供咨询，这种银行与企业的荣辱与共的关系被称为“主银行制”。在这些国家的公众公司中，主银行、供应商、客户和职工通过公司的董事会，监事会等参与公司治理事务，这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本和德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的直接监控和制约被称为内部治理模式（李维安，2001）。

　　在这种治理模式下，评价体系不仅在企业处于“χ≥W＋R”状态与企业处于“χ≥W＋R＋U”状态下发挥作用，而且由于企业与主银行、职工、供应商、客户法人股东等形成的长期合作关系，企业常常在资不抵债的情况下仍能正常运营，或职工自发减薪帮企业渡过难关的情况时有发生，因此评价体系在企业处于“χ≤W”状态和“Ｗ≤χ≤W＋R”状态下仍发挥作用，银行、供应商、客户、职工、法人股东甚至政府部门等成为管理当局业绩的积极评价主体；机构投资者、资本市场上的信息中介成为消极评价主体。其目标是为企业的“内部人集团”评价管理当局业绩而提供信息，以便“内部人集团”做决策；其评价内容不仅包括财务业绩，而且包括员工的学习和成长方面的业绩，顾客的满意度方面的业绩，履行社会职责方面的综合业绩，其评价的指标包括财务指标，员工学习和成长方面的指标，顾客满意度方面的指标，履行社会职责方面的指标，由于这些企业与评价主体长期稳定的合作关系，大多企业实行战略管理，因此他们都以企业的目标和计划作为评价标准；较多的采用综合业绩评价方法，其评价执行者一般为企业的监事会和内部人集团联盟，这种业绩评价体系可称为“内部人集团”治理下的业绩评价体系。
　　
　　四、两种模式下业绩体系的解读
　　
　　现代财务会计理论认为财务会计目标是向利益相关者提供与其决策相关的信息，但现代企业是一系列契约关系的联结体，因此财务会计的另一个目标是评价相关利益方的委托代理关系。对比财务会计的利益相关者，业绩评价主体更广泛，评价主体与企业的契约关系更模糊，或者企业各方的契约关系已经通过财务数据得到说明，因此业绩评价目标是向评价主体提供关于管理当局的业绩信息，说明委托代理关系就变得无足轻重。概括起来，首先业绩评价提供比财务报告更广泛的信息，它不仅提供财务信息，而且提供其他业绩信息，因此业绩评价提供的信息在考察管理当局能力时更有用；其次它的使用者比财务信息使用者更广泛，它包括各方面的已使用者和潜在的使用者；再次，业绩评价的信息为企业治理提供软约束。公司治理包括直接治理与相机治理，直接治理是指企业内部利益关系之间硬性约束，会计数据是其治理的最重要手段；相机治理是企业外部各种利益关系对管理当局形成的软约束，它对公司没有直接的合同制约。可以说对比财务报告，业绩评价为企业的相机治理机制服务，相机治理又包括外部相机治理和内部相机治理，外部相机治理主要指资本市场股价的上涨下跌和企业之间的合并收购对管理层形成软约束，这在英美模式下被广泛应用；内部相机治理是指关联企业、职工等参与企业经营管理而对管理层形成软约束，这在日德模式下被广泛应用。公司相机治理模式不同，业绩评价体系构成情况就不同。
　　在英美外部相机治理模式下，资本市场发达，利益相关者对管理当局的约束主要来自股票市场对公司股票的购买和抛出，或公司之间的并购，业绩评价主要是为企业外部评价主体提供比财务会计更广泛的关于企业经营管理当局的信息，为评价主体的投资和筹资决策或企业间的并购服务，但市场上存在：（1）评价主体之间信息不对称，（2）管理当局与评价主体之间的信息不对称，以及各个评价主体的以下能力：（1）私有信息搜集，（2）围绕预测分析、处理和解释信息能力，（3）事后事项解释的不一样 ，由具体的业绩评价主体进行业绩评价是不适宜的。但机构投资者等专业投资者作为企业的稳定股东，凭其在资本市场上博弈而获取私有信息能力，其处理上述信息的能力以及其投资能力，使其成为业绩评价的积极主体，他们也是评价的执行人，此外资本市场上的新闻媒体与信息中介的相互竞争，导致部分新闻媒体和信息中介成为积极评价主体，甚至成为评价执行者，而且信息中介的竞争会促进评价信息的收集和评价结果的发布。这导致评价信息充分反映了企业的经营活动，评价结果得到最大效率的利用，并使其在股票价格上得到充分的反映。概括地说，在英美模式下，业绩评价为整个资本市场服务，是资本市场的有效组成部分，但这种评价体系下评价主体与被评价企业没有形成长期稳定的关系，导致业绩评价主体过于关注企业的财务业绩，注重短期绩效，而非财务业绩和长期业绩很难在股票价格上得到公允的反映，管理当局难于执行长期的战略规划，这种业绩评价体系的好处是能立刻将一些业绩不佳的企业在市场上淘汰掉。
　　在德日治理模式下，业绩评价体系的形成是与两国的经济发展和文化历史密不可分的。二战后，两国的企业要发展但私人资本缺乏，企业资金的很大一部分来自银行信贷，且资本市场一直没得到充分的发展，长期以来银行与企业形成合作互助的关系，一家大银行往往充当主要的债权人，同时又是主要的股东，银行与企业互派董事，相互提供信息，形成企业对银行的相机治理。在德国，企业员工利益的代表监事会凌驾于董事会权力之上，或至少与董事会并驾齐驱；而在日本，雇员与企业形成长期的合作关系，员工经常把企业当作自己的家，因此在德国与日本员工积极参与企业的业绩评价；此外，供应商、客户、上下游企业与被评价企业形成长期的合作关系，而且他们相互派遣人员到对方企业协助经营，他们业绩相互联系，因此他们积极参与企业业绩评价；政府和社区与企业形成长期的合作关系，他们也积极参与企业业绩评价。由于评价主体与被评价企业经常沟通，评价主体能够对企业做出公正客观的评价，并且评价主体与被评价企业形成长期的合作关系，因此业绩评价的目标是考评被评价企业的长期规划，战略管理的完成情况，为评价主体提供与其决策相关的信息，如继续支持管理层的决策，或者帮助管理当局修改原有的计划等，由于相互了解，这种业绩评价一般由公司的监事会或者业务联盟进行评价，特别是当企业处于危机时，各种评价主体会在一起对管理当局业绩再评价，形成对企业的拯救方案。这种业绩评价能提供比财务报告更广泛的信息，它为企业“内部人集团”相机治理提供软约束。这种评价体系以世界上先进的企业为追赶对象，建立评价标准，强调企业的长期战略规划的实现，较少地重视企业的财务业绩，但这往往导致企业过度扩张而产生债务危机，或一些本应该被市场淘汰的企业因涉及各方的利益而半死不活。
　　
　　五、 对中国的启示
　　
　　如前文所述，业绩评价是公司治理中相机治理的一部分，它们为公司相机治理提供管理当局的业绩信息，但公司治理模式不同，业绩评价体系就会不一样，它在公司治理中发挥的作用就不一样，无论英美模式下的业绩评价体系还是德日模式下的业绩评价体系，它们本身并没有优劣之分，它们是适应自身治理模式下的不同评价体系，这为构建适应我国国情的业绩评价体系提供了借鉴。
　　目前我国处于转轨经济阶段中，自1990年以来分别在上海和深圳成立了证券交易所，因此我国有英美模式下强调资本市场约束的公司治理；此外因为民营企业的迅速发展，许多民营企业相互协作而形成利益集团，我国也有德日模式下强调内部人集团相互协作制约的公司治理。转轨时期公司治理由于各种原因使其表现为 “一股独大”，既有国有企业的“一股独大”和“管理当局越位”，也有家族企业的“一股独大”，典型特点是大股东利用自己对企业的控制权进行舞弊，侵占中小股民和其他相关者的利益。这些导致目前我国的业绩评价体系扭曲，从评价主体来说，中小投资者在资本市场得不到有效的保护，信息中介、机构投资者的不发达，国有银行因其角色的尴尬很少积极参与企业业绩评价，而企业职工因能力不足等各方面问题很难参与业绩评价，这些导致我国有效评价主体缺乏，而评价主体是评价体系的起点，评价主体的缺乏会产生一系列问题，如导致评价目标的模糊，评价内容的不清楚，评价方法、评价指标与评价标准不合理，特别是对于国有大中型企业来说，虽然他们的股票大都上市交易，但对这些企业，管理当局的业绩评价均由他们的上级“国资委”进行具体的评价，然而评价人和国企的经理都是国家的受托人，他们没有本质的差别，在这种情况下很难保证评价人能对经营者做出客观的评价，实际上这种评价方式使中国的国有企业经常出现经理人虚夸业绩的现象，因此业绩评价在公司治理中也很难发挥应有作用。对于这些问题，除了要加快国有企业产权改革、完善企业内部直接治理、健全各种法律和法规、加强对资本市场的监管力度、防止内幕交易等措施以使业绩评价有一个良好的外部治理环境外，另一个重要的路径是完善业绩评价体系，使其为企业的相机治理提供信息，具体措施如下：
　　（1）大力发挥机构投资者在资本市场上的业绩评价作用。机构投资者的主要特点之一是由专家来经营管理基金，他们精通专业知识，投资经验丰富，信息资料齐备，分析手段先进，所有投资决策都基于对上市公司的深入分析和对宏观经济的详细研究，投资行为十分理性，而且他们一般采用稳定的投资战略，注重资本的长期增长，因此机构投资者在业绩评价中可发挥重要的作用。
　　（2）充分发挥资本市场上信息中介的作用。信息中介的证券分析师收集被评价企业的各种信息，进行加工，他们免费公布他们的研究报告以吸引投资者购买他们承销的股票，而且他们之间存在相互竞争且经常将他们的信息免费供给各评价主体，因此可利用证券分析师的作用对企业业绩进行评价，但由于信息中介与投资者和被评价企业的利益关系，故在发挥证券分析师的作用时要加大对证券分析师的监管力度，防止其为了自身利益而发布虚假的评价信息 。
　　（3）加大对企业财务报告披露的监管力度。公司的财务报告是企业最重要的对外披露手段，资本市场有效性在很大意义上依赖于会计信息的真实程度，因此我们努力制定出高水平的会计准则，增加外表披露的内容，同时加大打击会计造假的力度，使会计信息成为最重要的评价信息。
　　（4）在发挥资本市场业绩评价功能的同时，大力发挥企业的合作伙伴对企业的评价。加强企业之间的交流与合作，建立企业间长期合作的战略联盟；建立职工忠诚于企业的文化，增加企业与员工的交流，增强企业员工的归属感；形成企业与社区和政府的相互依赖关系；增进银行与企业之间的合作。以促进企业与各个利益相关者相互协作的关系，并由他们对企业的战略业绩形成合理的评价。
　　（5）注重财务业绩与非财务业绩、短期业绩和长期业绩，单方面业绩与综合业绩的相结合，以形成客观、公正的业绩评价。
　　
　　作者单位：厦门大学会计系

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