公司治理乃成长基石

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　　中小板俨然成为上市公司违规的重要滋生场所。2010年共发生关联交易902起，有530起关联方贷款担保。其中，高成长性上市公司发生的关联贷款担保数额更大、更频繁。同时，中小企业板的公司因违规行为受到处罚的次数，占处罚总数的35.7％。
　　作为中小企业成长的基石，中小上市公司治理情况呈现如下特点：中小企业以家族控股的民营企业为主，股权制衡对中小企业成长性有促进作用；中小企业信息披露质量与成长性相关，低成长性公司信息披露违规严重；高管团队作为公司治理的原动力，对中小企业成长产生影响，高成长性公司拥有更优越的高管团队；完善的治理会议及执行保障机制有利于中小上市公司的成长性提升；中小企业上市公司激励制度较为完善，地域、行业各有其特点。
　　
　　指挥部：控股股东行为公司独立性
　　
　　本报告将实际控制人为个人的定义为家族企业，实际控制人为非个人的定义为非家族企业。530家中小上市公司中，实际控制人为个人的公司所占比例最大，达到了79.62％。这422家家族控股的企业中，实际控制人的平均持股比例为39.46％。非家族企业实际控制人平均持股比例为40.70％，家族企业的平均持股比例低于非家族企业平均持股比例，说明家族企业相对非家族企业集中的比例更大，同时说明实际控制人有进一步增大持股比例，从而拥有增加上市公司所有权的强烈动机。
　　在高成长性的50家公司中，有39家属于家族控股企业，其所占比例为78％，实际控制人的平均持股比例为41.78％。低成长性的50家公司中，有41家属于家族控股企业，其所占比例为82％，实际控制人的平均持股比例为40，75％。从中可以大致推断出中小企业板家族企业的成长性略低于非家族企业，而实际控制人持股比例高的企业成长性高于实际控制人持股比例低的企业。
　　
　　股权结构
　　
　　530家中小上市公司中，前两大股东的持股差额最大值为85.02％，最小值为0，平均值为25.71％。高成长性公司中，前两大股东持股差额最大值为78.81％，最小值为0.77％。平均值为29.26％。低成长性公司中，前两大股东持股差额最大为67.34％，最小值为0。平均值为25.94％。
　　高成长性中小上市公司平均持股差高于低成长性中小上市公司平均持股差。第一大股东与第二大股东持股差额越小，越能对控股股东形成股权制衡，防止大股东对小股东的利益侵害。虽然不能臆断第二大股东对控股股东的制衡关系会对公司的绩效产生重大影响，但高低成长性公司的股权制衡能力均小于全部530家上市公司平均水平来，同时低成长性的公司股权制衡比高成长性的公司有力。
　　327家2010年前上市的中小上市公司中(绿大地除外)，成长性排名上升的上市公司有114家，成长性排名平均上升100位；成长性排名下降的上市公司有211家，成长性排名平均下降155位。成长性排名上升的公司的第一大股东和第二大股东持股平均差为28.73％，高于530家上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差25.71％的3.021％；成长性下降的企业的第一大股东和第二大股东持股平均差额为24.83％，低于530家的上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差25.71％的0.88％。我们发现上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差值对上市公司的成长性有显著性影响，差值大上市公司的成长性好。差值小上市公司的成长性不高。
　　
　　显微镜：重大事项及信息披露关联交易
　　
　　2010年发生关联交易的中小企业板上市公司有246家，关联交易总额为8556492万元，平均每家交易金额为34782.49万元。高成长性的50家公司中，发生关联交易的有30家，关联方占款额度平均值56050.85万元，而发生关联交易的低成长上市公司共15家，关联方占款额度平均值为13970.31万元；不难发现，高成长性企业发生关联交易的企业数量及平均关联交易的金额都高于低成长性企业。
　　2010年共发生关联交易902起，其中有538起关联方贷款担保。从表1中可以看出高成长性上市公司发生的关联贷款担保数额更大、更频繁。
　　
　　信息披露质量
　　
　　2010年期间，A股共有39家上市公司因各种信息披露违规行为受到证监会和沪深交易所的42次处罚。其中，中小企业板有14家公司因违规行为受到15次处罚，占处罚总数的35.7％。中小板俨然成为上市公司违规的重要滋生场所。
　　中小板上市公司违规的原因主要集中在“未及时披露公司重大事项，信息披露虚假或严重误导性陈述、业绩预测结果不准确，未依法履行其他职责”方面。其中，成长性排名前100名的公司中仅有大族激光(002008)一家涉嫌重大信息披露问题。
　　相对于高成长性公司，排名靠后的中小上市公司又成为信息披露违规的“高危公司”。如排名529的ST天润(002113)因接连不断未及时披露公司重大事项等情况被深交所处罚。排名500的威华股份(002240)因业绩预测结果不准确被深交所公开批评。排名428的劲嘉股份(002191)违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定，存在信息披露虚假或严重误导性陈述的行为。由此可见，信息披露质量和成长性之间有重要联系。信息披露透明化、质量高的中小企业成长性更高。信息披露存在重大违规行为的企业成长性受到影响。
　　
　　原动力：高管团队特征高管团队组织结构
　　
　　530家上市中小企业的高管团队平均人数约为19人，全部公司中高管团队人数最多为39人，最少为12人。其中，高成长性公司高管团队平均人数约为21人；低成长性公司的高管团队平均人数约为19人。整体看来，高成长性公司的高管人数分布更为平均，这说明高管团队人数影响公司的成长性，高成长性公司的高管团队人数分布更为均匀、合理。
　　从表2相比较得知，高成长性公司经理层所占比例要高于低成长性公司，而监事会；执行董事。独立董事所占比例却低于低成长性公司。由此可见。高管团队的结构构成对公司的成长性有一定影响。稍有瑕疵的是，独 立董事的设立在完善公司内部治理结构方面并没有在公司的成长性上彰显。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　高管人员特征
　　
　　年龄分布由于部分统计数据不全，得到2010年中530家中小上市公司中486家高管团队的平均年龄数据，占总上市公司的91.7％。其中88.06％的高管团队的平均年龄值为46.12岁，高成长性公司高管团队年龄平均值为46.16岁，低成长性公司高管团队年龄平均值为46.39岁。这与以往年度所呈现出的特征完全相反，高成长性公司的高管平均年龄小于低成长性公司，说明高管年龄增长而积累的社会资本和工作经验对公司成长性发展的影响不如以前显著，相对年轻的高管同样可以把公司治理得很出色。
　　高管性别比较在全部公司的高管团队中男性比例

平均为83.20％，高、低成长性公司的高管团队中男性比例分别为82.84％和82.32％，可以发现高管中女性在团队中所占比例小、女性在推动公司发展中所起到的作用不突出。
　　
　　高管学历
　　
　　学历分布高成长性公司的高管团队中，本科所占比例为37.41％，硕士所占比例为37.70％，博士所占比例为9.50％；低成长性公司的高管团队中，本科所占比例为38.11％，硕士所占比例为28.86％，博士所占比例为8.71％。从整个高管人员的学历来看，硕士和博土层次的学历高成长性公司都高于低成长性公司。
　　董事长。总经理学历从董事长兼任总经理，董事长、总经理的学历来看，在全部公司中一共有博士16人，硕士(包括MBA和EMBA)173人，本科113人，大专84人，中专16人。其中，50家高成长性公司的三类高管中有博士1人，硕士17人，本科10人，大专6人。中专0人，所占比例分别为2％、34％、20％、12％和0％：50家低成长性公司的三类高管中有博土0人，硕士17人。本科9人，大专11人，中专3人，所占比例分别为0％。34％、18％、22％和6％。整体看来，高成长性企业高级管理人员的学历结构优于低成长性企业。
　　
　　专业背景
　　
　　2010年中小公司的高管团队中有30.42％的人具有高级专业职称。其中，高、低成长性公司中的比例为分别为32.67％和31.27％。从董事长的职称等级来看，董事长具有高级职称的公司占全部公司的39.43％，具有一般职称的占全部公司的27.17％，无任何职称的占全部公司的42.08％。其中，在高成长性公司中。28％的董事长和总经理具有高级职称，18％具有一般职称，42％没有任何职称；在低成长性公司中，38％的董事长具有高级职称，10％具有一般职称，余下42％没有任何职称。单独看董事长和总经理的专业职称高成长性公司甚至要小于低成长性公司。这说明高管人员的专业职称并不能给公司治理带来良性效应。
　　
　　指南针：治理会议与执行保障治理会议制度
　　
　　治理会议制度由董事会制度、监事会制度与股东大会三大会议构成。2010年530家中小企业上市公司年均召开董事会8.59次，所有公司均达到证监会要求每年召开2次董事会议的要求，平均召开监事会5.59次，股东大会3.16次。高成长性上市公司2010年平均召开董事会9.2次，监事会5.96次，股东大会3.34次；低成长性上市公司平均召开董事会、监事会次数均偏少，分别为8.32次与5.16次，年均召开股东大会3.44次。可以推断，治理会议的召开次数对成长性有一定的积极影响。两权设置
　　530家上市公司中，有161家中小企业上市公司的董事长同时兼任总经理；342家公司的总经理同时担任公司的董事或副董事长，占总数的64.5％；有27家上市公司的总经理既不担任公司的董事长也不担任公司的董事，仅占总数的5.9％。在董事长同时担任公司总经理的161家公司中，高成长性公司占10.56％，低成长性公司占7.45％；而在总经理兼任董事或副董事长的342家公司中，高成长性公司占9.06％，低成长性公司占9.65％；在总经理既不担任公司的董事长也不担任公司董事的27家公司中，高成长性公司占7.4％，低成长性公司占18.52％。由此可以看出总经理担任公司董事长或董事的公司的成长性要好于总经理不担任公司董事长或董事的公司。
　　从公司实际控制人角度看，实际控制人类型不同则公司两权设置情况存在一定差异。从全部样本来看，有378家公司的总经理兼任公司董事长或董事，占全部样本的71.32％。可见，不同控制人类型的公司在选择两权设置时虽有个体差异，但都比较热衷于两职合一或部分合一。
　　
　　独立董事制度
　　
　　样本公司2010年度董事会议次数平均为8.59次，独立董事平均缺席0.036次，存在独立董事缺席会议的公司有16家，占总样本的3.02％。相比无独立董事缺席情况的样本公司，缺席公司所包括的高成长性公司与低成长性公司基本持平，平均成长性排名为308名，显著落后于无缺席公司的平均成长性排名。可见，独立董事参会情况对公司成长性有显著影响。
　　530家中小板上市公司独立董事平均为3.78人，证监会要求独立董事比例应达到董事会人数1／3，样本公司的平均独立董事人数占董事会比重37.69％。达到证监会这一要求。其中高成长性公司独立董事占比为39.25％，略高于低成长性公司，
　　有83家公司低于1／3标准，即有16.04％的样本公司独立董事制度不规范，其独立董事占比平均为29.27％，其中，比重最低的为光讯科技(002281)，占比为21.05％。这83家公司平均成长性排名为249名，含有7家高成长性公司和9家低成长性公司。
　　有445家公司符合证监会独立董事人数要求，占总体样本的83.96％，独立董事占董事会比重平均值为39.30％。445家公司中有158家公司独立董事所占比重恰好达到1／3；另外287家公司独立董事所占比重超过该要求。整体看来，独立董事所占比重规范的样本与所占比重不规范样本相比，前者的高成长公司和低成长公司比例都略高。
　　
　　后备军：激励约束年薪水平
　　
　　中小板530家上市公司的董事，监事和高管人员的年度报酬情况如表3所示。由表3中数据分析知道，董事，监事及高管前三名所得报酬无论是在总额还是在平均报酬中所占比例达到40％以上。同时，由于公司不同，董事、监事及高管所得报酬相差很大，在有些方面甚至达到130多倍。
　　根据董事、监事及高管人员年度总额及领取人数推出2010董事、监事及高管人员人均年薪排行榜，并列出排名靠前的100家公司，如表4所示。
　　
　　年薪分组比较
　　
　　高成长性公司相比低成长性公司，在高管薪酬上有较大优势，前者比后者人均年薪高出18.44万元。薪酬前50名中有32％的高成长性公司，和2％的低成长性公司，薪酬后50名中有1 6％的低成长性公司，无高成长性公司，由此可见，高管薪酬水平同公司成长性基本吻合。
　　按上市时间分为2010年新上市的204家和往年上市的315家公司。可以看出，年薪前50名中，新上市公司分布比例少于往年上市公司近4个百分点，年薪后50名中，前者比后者多出3个百分点，这说明整体上2010年新上市公司较以往上市公司高管年薪差异不大，分布较为集中。
　　
　　细分行业报酬比较
　　
　　中小企业从行业的角度看主要分布于22个行业。薪酬的差异表现在，董事。监事及高管平均薪酬排名第一的是房地产业，人均44.85万元，占总公司的1.37％，排在第二位的传媒业，人均30.05万元，占总公司的0.23％。排名最低的是供应业，仅8.68万元，占总公司的0.46％。
　　较大部分的公司董事、监事及高管的人均收入低于平均值，这些行业主要集中于农林牧渔、机械制造、服装及金属加工等行业，这些行业的生产运作模式不易改变，在竞争中处于不利地位，因此反映在人均报酬上较低。
　　从成长性角度看，在高成长性的公司中，主要是以电子元器件业为主，占高成长性公司的23.81％，平均薪酬为16.24万元。在低成长性公司中，主要是以机械设备业为主，占低成长性公司的32.43％，平均薪酬为16.14万元。机械设备业平均薪酬低于总平均薪酬且在低成长性公司中占有较大比重。
　　
　　地区报酬
　　
　　中小企业从地域的角度看主要分布于28个省份、直辖市，上海董事。监事及高管人员平均薪酬最高。为30.41万元，公司数量占全国比例4.32％；黑龙江省高管人员平均薪酬最低，为6.15万元，公司数量占全国比例0.23％。两者相差24.26万元，最高者是最低者的4.94倍。这也从侧面反映了地区经济水平，表明高管人员工资水平不能脱离地区经济水平。
　　
　　高管持股
　　
　　整体看来，2010年高管持股水平在27％左右。有113家公司不含有高管持股，占总体的21.32％；总体样本高管持股平均为27％；高管持股面(持股高管人数／高管总人数)平均为26.99％。高成长性公司整体高管持股水平略低于低成长性公司，可能是由于高成长性公司股本较大。从持股水平标准差可以看出，样本公司个体间持股差异不大。
　　
　　股权激励
　　
　　　进度截至2010年12月，中小企业板有91家上市公司公布了股权激励预案(见表5)。
　　激励范围股权激励方案中。激励对象以公司核心业务骨干和高管为主，分别占到激励总额的24.02％和55.35％，其他激励包括个别公司的优秀员工奖和预留待分配共约占激励总额的20.63％。整体看，股权激励范围宽窄不一，激励对象的结构问题没有统一标准。
　　激励强度整体而言，样本上市公司股权激励幅度主要集中在总股本的3％以上，这些公司占总数53％，而激励幅度小于1％的公司占总数只有10％，处于1％到3％之间的公司占总数37％。样本平均激励强度为3.50％。
　　
　　编辑：马珊珊

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