市值管理实务解疑

来源:用户上传      作者: 本刊编辑部

　　1.什么是分拆重组?
　　所谓分拆,就是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。重组指企业制定和控制的,将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。
　　分拆重组指已上市的公司或者尚未上市的集团公司将部分业务、资产或者某个子公司从母公司独立出来,或者原公司分裂成几个相对独立的单位,再将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,通过资产剥离等方式,将企业资产和组织重新组合和设置的行为。
　　
　　2.分拆重组的目的是什么?
　　分拆重组的目的主要包括:通过剥离不良资产或不宜进入上市公司的资产,可以提高资本利润率;通过资产重组改变原股东的股权关联程度,从而减少关联交易;对于那些整体经营稳定、经营业绩尚佳的上市公司来说,通过分拆,可以开辟新的筹资渠道,拓展融资空间,促使企业融资格局多元化。分拆资产上市后,公司经营业绩有可能大幅度的增长,这是因为上市公司作为发起人将享有资本增值的溢价所得。
　　
　　3.分拆重组的时机如何把握?
　　分拆重组的时机分为结合无益型时机、股东偏好型时机、战略管理型时机、反垄断反混业经营型时机、资本扩张型时机等。结合无益型时机指当公司几块业务关联性小、没有必要捆绑在一起的时候;股东偏好型时机指当公司管理层在经营理念发展方向上分歧过大的时候;战略管理型时机指当公司规模太大,导致效率不高、效益不佳的时候;反垄断反混业经营型时机指当公司涉嫌垄断违法或者社会环境压力较大的时候;资本扩张型时机指当公司涉及资本市场多次融资(多地区上市),市场环境适合公司扩张的时候。
　　
　　4.分拆重组的流程有哪些?
　　首先制定出分拆重组方案,将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,再通过资产剥离等手段实现企业资产收缩,达到企业资产和组织重新组合并设计的目的。具体实施中,对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生,根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组;对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准,涉及国有股权的还需经国资委或国家财政部门的批准。
　　
　　5.分拆重组的中介及其分工有哪些?
　　分拆重组的中介包括律师事务所、涉及分拆重组上市的还需要保荐人(承销商)、资产评估机构、会计师事物所等。律师事务所主要负责对分拆重组所产生的新公司出具各类法律文件,制作公司章程,提供相关法律咨询援助等。保荐人(承销商)要协助公司制定分拆重组方案,协调各方利益。资产评估机构在重组过程中对资产价值进行评估,出具相关意见书。会计师事务所为分拆重组公司提供财务数据等方面的分析意见书。

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