地方中小法人银行机构合规文化建设问题探究

来源:用户上传      作者: 王宏生　韩　龙

　　摘要：合规风险是当前银行业的主要风险之一。地方中小法人银行机构因其自身合规文化的缺陷，违规经营、道德风险等问题尤为突出，是合规性监管的重点。本文从地方中小法人银行机构建设合规文化的现实要求出发，结合合规文化的内涵与特点，对照城乡信用社经营和监管实践，试图对地方中小法人银行机构合规文化建设提出构想和建议。
　　关键词：银行业；中小法人银行机构；合规文化；合规管理
　　文章编号：1003-4625(2007)12-0044-03　中图分类号：F830.33　文献标识码：A
　　
　　合规风险是当前银行业不容忽视的主要风险之一。作为地方中小银行业法人机构，因其公司治理“形似多于神似”、长期以来的粗放式管理惯性、从业人员素质达不到现代银行发展要求等自身缺陷，违规经营、道德风险等问题显得尤为突出。因此，加强合规文化建设，提高合规风险管理水平，成为当前地方中小法人银行机构亟待解决的问题。本文结合合规文化的内涵与特点，从建设地方中小法人银行机构合规文化的现实要求出发，对照城乡信用社经营和监管实践。就地方中小法人银行机构合规文化现状及其建设构想作些粗略的探索。
　　
　　一、银行业机构合规文化的形成、内涵与特征
　　
　　在金融全球化、银行业风险复杂化和跨行业传染概率提高的大背景下，合规作为一种独特而关键的风险管理技术，已得到国际银行业和监管当局的普遍认同，以合规文化建设推动银行业机构合规管理的进步，已成为银行业全面风险管理框架的有机组成部分。
　　(一)银行业机构合规文化的形成。1988年，巴塞尔委员会将“合法和合规性”列为银行业组织内部控制体系框架的三个目标之一。2003年10月，巴塞尔银行监督管理委员会发布了题为《银行的合规职能》的指引性文件，肯定了合规风险管理已经作为一项日趋重要并且高度独立的风险管理职能而存在。在此之前，以美国花旗银行等为代表的国际化大银行已经开始创建其合规工作机制，至今已经颇具规模。2005年4月，巴塞尔委员会发布《合规与银行内部合规部门》的高级文件，指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位，支持和协助高级管理层有效管理银行的合规风险，通过引导银行业机构全面制定合法合规性目标，促进与法律法规、监管要求、银行内部制度和操作程序相一致，进而确保所有的银行业务安全稳健运行。中国银监会履职以来，高度重视合规建设，于2006年10月出台了《商业银行合规风险管理指引》，要求商业银行建立健全合规风险管理框架，倡导优良合规文化，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。目前，创建合规工作机制、营造合规企业文化，不但是国际大银行已经成熟的通行做法，也已成为国内商业银行正在开展的具有重要意义的一项全局性和战略性的工作。
　　(二)银行业机构合规文化的内涵。合规是对规制的尊重和遵守，在金融行业则是指银行业机构的经营必须遵守一切具有效力的法律、规章和制度的规定，不仅包括法律、行政法规、部门规章，还包括监管机构发布的相关指引和其他规范性文件、市场交易规则、自律性组织制定的相关标准和刚性要求，也包括银行业机构内部制定的各项制度规定和行为准则，既涉及具有法律约束力的文件，也涉及更加广义的诚实守信和道德行为操守。这种在经营管理和业务操作中遵守规制的意识和价值取向统称为合规文化，包括合规理念、合规风险、合规管理、合规机制、合规价值、合规创新等，是企业文化的重要组成部分。
　　(三)银行业机构合规文化的特征。高效的合规文化主要包含四个方面的基本特征：一是“规”具有法律效力。银行业机构自行制订的所有制度规则都要符合国家法律的规定，不能与国家法律精神相违背、相冲突。二是“规”的价值取向得到高度认可。银行业机构所有人员要从内心里真正认同银行业机构内外的法律、法规、制度、办法，这是合规文化的核心。三是“规”的执行得到有效保障。要通过有规有矩、守规褒奖、违规惩罚、奖罚分明的正向激励约束机制，使“规”得以有效落实。四是“规”的落实是大家的自觉行为。银行机构从业人员能够做到对“规”的准确掌握和对违规的高度敏感，主动守“规”，按“规”操作，使合规意识贯穿并成为一种自觉和必然的行为准则。
　　
　　二、地方中小法人银行机构合规文化建设现状
　　
　　地方中小法人银行机构经过20多年的改革发展，自身纵向比较越来越好，公司治理逐步完善，经营管理水平逐步提高，风险状况逐步改善，目前，“依法经营、稳健发展”这一体现“合规”概念的企业文化在实践中正逐步形成。特别是近几年来，在监管部门的引导帮助下，地方中小法人银行机构围绕风险控制，进一步重视并加强了合规工作，制定了相关的制度规定，对业务操作各个环节层层设防，对防范和扼制风险起到了重要作用。但是与国际先进银行相比、与国内良好银行相比、与监管部门制定的标准相比，地方中小法人银行机构无论在合规理念、合规实践上，还是在合规文化的建设上，都存在较大的差距和不少的缺陷。
　　(一)法人机构合规经营理念不够牢固。先进的经营理念是企业持续健康发展的指导方针和重要基础，也是体现银行机构合规文化内涵的核心指标。从近年来的监管实践看，地方中小法人银行机构经营理念中仍然缺乏“规”的约束，因制度缺陷、决策和管理失误、业务违规操作形成的合规风险问题仍是当前城乡信用社的主要风险。主要是长期以来，由于缺乏资本约束意识和现代企业制度，城乡信用社受习惯思维和经营管理水平的限制，在经营理念上仍然存在惯性冲动，粗放经营的不健康发展观仍未得到根本扭转，突出表现为片面追求资产规模的快速扩张，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，风险管控让位于业务发展，以致各个层次管理人员、业务部门或岗位人员追逐短期效益，为完成短期任务和经营目标，钻制度空子、走模糊地带、打擦边球，以致有章不循、违规操作。由于放弃了高风险行业所应有的2007年第12期(总第341期)谨慎、稳健和诚信，违背了银行业健康发展的客观规律，从而造成内部控制效率不高，操作风险频繁。
　　(二)高管层的合规知识与能力达不到要求。高管人员作为各层次机构的领导者和管理者，其政策法规水平不仅决定其自身经营行为的合法合规性，而且因其“上传下达”的角色，也会直接影响着下属机构、人员的合法合规意识和操作行为，进而会影响其管辖机构的发展方向。从调研情况看，城乡信用社高管人员对政策法规知识的熟悉程度从上至下逐级递减，明显呈现出“倒金字塔”式特征。说明高管人员对政策规定的重视、掌握程度和合规意识梯次递减，造成了政策传导和规制遵守的逐级弱化，而合规风险在大多数情况下发端于银行机构的制度决策层面和各级管理人员身上，往

往带有制度缺陷和上层色彩。
　　(三)内控制度的健全性和有效性明显不足。建设优良的合规文化，必须有健全和完善的内控制度体系作基础。经对某市城乡信用社和国有商业银行分支机构的制度建设和执行情况进行对比分析发现，地方中小法人银行机构由于自身风险管理力量薄弱，大多数制度都是沿袭自身原有制度，并在此基础上，伴随改革的深入和业务的发展而逐步修订和完善起来的。从制度规定的健全性和有效性方面分析，还存在不少的缺陷，如制度缺乏体系化、系统性和完备性，更新不及时，没有贯穿新颁布的政策规定和监管指引等要求，既有交叉重复，又有疏漏和空白，影响了管理效率，导致执行力下降。在实践中，即使防范了基层机构人员操作风险的发生，也未必能防范制度或管理上合规风险的发生。
　　(四)合规管理模式及其相应组织架构尚未建立。内部组织架构的科学程度决定着管理模式和管理效率。目前城乡信用社均未设立合规管理部门或专职合规管理人员，合规管理仅依托内部审计监察部门。这种合规管理模式习惯于“就事说事”，从个案的角度来思考合规问题，容易导致“只见树木、不见森林”。由于没有清晰、有效的合规管理的专业线条和合规风险报告线路，缺乏合规风险防控流程体系，也使得合规管理往往得不到重视，影响了合规管理的灵敏度和效率。
　　(五)合规激励机制建设远未达到风险防控的要求。合规文化的形成决定于合规激励机制建设情况。目前，城乡信用社实行的是以存款、贷款规模、利润、不良资产为主要内容的绩效考核，工作业绩与部门(单位)、管理者和员工的薪酬、待遇、职级挂钩。考核的主要目的是更多地调动全员业务发展积极性。从本质上讲，不是一种以风险为核心、内控合规优先的绩效考核机制。当风险与利润之间发生冲突时，被考核者往往会优先考虑业务发展，忽视内控管理。同时，在处理违规问题时存在失之以软、失之以宽的现象，特别是个别高管人员的违规行为未得到及时惩处或处理避重就轻，造成“控下不控上、合规不平等”，所产生的“破窗效应”直接影响了优良合规文化的形成，也为合规风险的出现埋下了隐患，从某种意义上说，它们之间有着因果或递进关系。
　　(六)合规文化培育与合规氛围营造的程度不高。良好的企业文化是一家机构的“精”、“气”、“神”，是机构健康发展的支撑。目前城乡信用社合规文化的认同感不高，合规文化缺失现象较为突出，一是受利益驱使和社会多元文化的影响，部分员工诚信与正直的道德行为观念不强。二是缺乏配合默契的合作文化，上下级、部门之间沟通交流和协调配合不够，员工之间关系疏远。三是合规的激励约束机制扭曲，奖到位，惩不力，导致员工逆反心理，影响了制度执行的效力。四是受“事不关己，高高挂起”等不良文化的影响较深，加之诚信举报机制不到位，以致不愿、不敢阻止或揭发举报他人违法违规行为，问题得不到及时揭露。可见，让合规文化真正成为一种被全体员工所认同的核心企业文化，还需要一个过程。
　　
　　三、地方中小法人银行机构合规文化建设的对策与建议
　　
　　当前，地方中小法人银行机构面临着改革发展与风险防范的双重任务。要实现在防范风险的前提下快速发展，必须尽快建设高效的“合规文化”，把合规渗透到运营管理的每个细节和环节，使合规文化真正成为地方中小法人银行机构的核心企业文化，发挥它应有的文化效应。
　　(一)以科学发展观引导机构的合规文化建设。实践证明，建设优良的合规文化是解决合规风险的长效措施，也是增强银行机构持续竞争力的重要途径。因此，地方中小法人银行机构对合规文化的认识不能处于可有可无、无关紧要的层面，而应提高到不可或缺、生死攸关的核心程度，牢固树立科学的合规经营理念，积极倡导和培育良好的合规文化，让全员理解、认同并落实各项规章制度，使之“合规创造价值”成为提高发展质量、持续稳健经营的灵魂与精髓，以有效的合规文化消除合规风险。
　　(二)以高素质的高级管理者推动合规文化建设。巴塞尔银行监管委员会提出：“合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效……。”因此，要重视高管层的合规素质、合规能力培养和合规示范作用的发挥，使之承担起合规机制建设与推行诚信、正直价值观的责任，促进合规政策的有效实施。一是要有计划地对高管人员进行培训，灌输现代金融知识和先进的管理理念、方法，带头遵守各项规章制度，使之成为合规文化建设的领航者和带动者。二是加强对高管人员行为合法合规性和履职尽责情况的监管，增强高管人员自律意识，上级带动下级，发挥集体效应，降低违规几率。三是合规面前人人平等，公平、公正地落实问责办法，对不同形式的违规行为实行相应的制裁措施，使良好的合规文化深入人心。
　　(三)把合规理念融入内控制度的健全和执行过程。以合规风险管理为核心的制度体系是建设合规文化的基础。因此，必须把合规风险管理的理念融入规章制度的建设与执行全过程。一是对目前的制度体系进行清理，梳理、整合和优化各项规章制度，堵塞业务流程的风险漏洞，做到每一个条款都是可执行且有效的，为实现合规管理提供制度保障。二是学习借鉴国内外先进银行的合规做法，如借用建行颁布实施的《合规政策》和《合规工作管理办法》，真正体现合规风险管理在整个管理工作中的核心地位和作用。三是在实践中查找新的风险隐患，把有效的新举措转化为制度规定，做到从制度和机制上有效防范风险。四是提高全员的制度执行力，鼓励基层员工及时发现、积极报告并主动规避风险，真正发挥内控制度的作用。
　　(四)建立切合实际的合规管理模式及其组织架构。合规文化建设旨在提高银行机构防范和管控风险的能力，关键是合规管理、合规经营、合规操作。因此，首先要抓好合规机制建设，搭建合规风险管理组织框架，在法人机构成立专职的、持续控制的合规部门，界定其功能和职责，理清专业线路，保证其有效性、独立性，能够对违规行为采取适当措施予以纠正，确保管理决策和从业人员的行为不偏离合规的“航道”。其次，将合规管理组织框架延伸至分支机构，并探索在基层网点设置合规岗位，把合规风险管理延伸至所有“毛细血管”和“神经末梢”。再次，建立专业化的合规风险管理队伍，确立清晰的报告路线，增强岗位制约，缩短管理链条，提升控制能力。
　　(五)以激励约束机制保障合规文化的有效建设。合理的激励与约束机制是保障各项规章制度有效落实的外在动力和基本条件。因此，地方中小法人银行机构要建立合理的激励与约束机制，培养从业人员诚信、正直、守规的职业道德规范，促使全员自觉自律，行为上更趋理性化、规范化。一是按照银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求，建立有利于合规风险管理的合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度，加强对管理人员的合规绩效考核，惩罚合规管理失效的人员，追究违规责任人的责任，对举报有功者给予奖励，并对举报者给予充分保护。二是确定并贯彻银行的职业道德规范和企业价值准则，明确员工的行为准则，切实有效地落实问责制，形成“合规光荣、违规必惩”的工作氛围。三是营造正向的激励与约束氛围。增强违规处罚的透明度、公平性和即时性，减少处罚的弹性，使从业人员在违规问题上不愿为、不敢为、不能为。
　　(六)以良好的合规文化引导全员正确履行职责。成功的企业文化对于企业员工的潜移默化作用有时比物质的激励更为有效。因此，必须重视合规文化的培育。一是必须强调合规是商业银行所有员工的共同责任。“合规人人有责”是合规文化的基本理念之一，地方中小法人银行机构应按照业务流程和岗位管理，理清各个部门、岗位、人员合规职责，人人明责、履责、“对号入座”。二是合规文化建设是一个双向过程，要让员工既能“认同”，又能“自觉遵循”，需要不断地向员工灌输稳健经营、合规操作的思想，开展经常性地规制教育，把学习与考核、评价相结合，强化提高合规教育学习效果。三是加大合规文化宣传普及活动，鼓励员工之间善意监督、彼此负责等。这些活动应紧扣经营实际与内部管理现状，在促进全体员工主动思考、深入理解合规要求、实现合规文化的逐渐渗透，真正将合规文化融入全员的价值观和思维理念中去，使“按章操作，按制度办事”成为全员的共识，并成为自觉的习惯，确保正面、积极的合规文化在机构内部形成，达到“润物细无声”的效果。
　　
　　责任编辑　张艳峰

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