新准则下合并会计报表合并范围的界定与案例分析

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　　【摘要】随着经济全球化步伐的加快,企业并购活动日益频繁。而如何客观、公正地反映企业并购过程和结果,这对合并会计报表理论与实务的发展提出了新的要求。新会计准则对我国合并会计报表问题进行了规范。本文就新会计准则下合并会计报表合并范围的规定进行了分析,并对合并会计报表编制中合并范围变动进行了探讨,最后结合案例说明合并报表合并范围的界定。
　　【关键词】控制权 合并会计报表范围 案例分析
　　
　　一、新会计准则对合并范围的规定
　　
　　控制是确定合并范围的关键,新会计准则进一步强调了以控制为基础确定合并范围的基本理念,这种控制是实际意义上的控制,而不是仅仅法律形式的控制。即在某种情况下,虽然某一方没有控股权,但根据公司章程的规定,对投资对象具有实际的控制权且能取得相应的控制利益,这时也应该列入合并范围。新会计准则对合并范围的具体规定在以下几个方面作出了改进:
　　(一)以表决权作为是否控制的判断依据
　　由“权益性资本”为判断依据改为以“表决权”为判断依据,与国际会计准则保持一致。
　　(二)以控制为基础确定合并范围
　　强调合并会计报表的合并范围应当以控制为基础加以确定,与国际会计准则保持一致。新准则确定各子公司是否应纳入合并范围,应以“控制”作为判断标准。同时,这条规定也弥补了原规定中对虽然拥有过半数权益性资本但并不实质控制的情况的缺失。新会计准则规定,母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以下的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并会计报表的合并范围。但是新会计准则也规定“有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”。这与国际会计准则中“母公司直接或通过附属公司间接控制一个企业过半数的表决数,即可认为存在控制权,除非在特殊情况下,能清楚地表明这种所有权并不构成控制”的规定如出一辙。
　　(三)新会计准则考虑了潜在的表决权因素
　　新会计准则规定,在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
　　(四)新会计准则扩大了合并范围
　　新会计准则要求,母公司应当将其全部子公司纳入合并会计报表的合并范围,扩大了合并范围。也就是说小规模子公司、特殊行业子公司、持续经营的所有者权益为负数的子公司、破产子公司等也要纳入合并范围。这样就使得母公司必须承担所有者权益为负的子公司债务,并会使隐藏的债务暴露,这可以防止通过关联交易调节利润。同时将所有子公司纳入合并范围可以更好地反映企业集团的真实业绩。
　　(五)把子公司分为两种:纳入和不纳入
　　不再像以前那样把子公司分为“纳入”和“可以不纳入”,新规定更加明确,赋予了合并主体更少的判断空间,有利于提高会计信息的质量。
　　
　　二、对合并会计报表编制中合并范围变动的几点思考
　　
　　(一)合并范围实务中注意的事项和问题
　　1.在判断母公司对被投资企业是否具有实质控制权时,除了暂行规定所给出的情形外,是否还需要对股权比例有一定的最低要求,例如40%,才能将被投资企业纳入合并范围。处理原则:股权关系是判断合并的先决条件,但不必设最低持股比例,应重视控制的判断条件而非持股比例。
　　2.对于母公司持股比例超过50%,但认为对其不具有控制权的被投资单位,是否应当纳入合并范围。处理原则:为避免利润操纵,应纳入合并范围。
　　3.资不抵债但仍持续经营的子公司应当纳入合并范围。
　　4.母公司虽然对其子公司持有50%以上权益性资本,但已将此子公司委托给其他企业经营管理,或者由其他企业承包。这类子公司是否应当将其纳入合并会计报表的合并范围,母公司是否还需要按权益法核算该子公司,如果母公司受托经营管理或承包经营管理其他企业,这类企业是否应当将其纳入合并会计报表的合并范围,若受托方需要合并被委托经营的单位,是在合并会计报表层面先采用权益法进行调整再进行合并,还是在受托方报表先采用权益法核算再进行合并。处理原则:
　　(1)委托方的处理应具体情况具体分析。考虑的因素包括有无委托性质、控制与否、期限长短、获利方式、风险报酬是否转移等。无条件的不合并,有条件的应当进行合并。
　　(2)受托方的处理。考虑控制与获利方式,有股权的应当合并,无股权的则无需合并,同时考虑风险报酬的转移。
　　(二)规范合并会计报表合并范围的变动措施
　　合并范围的变动,必然会对整个合并会计报表的资产规模、销售收入、净利润、现金流量等产生影响,进而影响合并会计信息的一贯性、可比性和质量。所以,对合并会计报表合并范围变动的操作空间必须制定相应的规则加以限制,否则,如果合并范围随意变动、变更操作被滥用,将会加剧已经非常严重的会计信息失真问题。为此,笔者建议采取以下措施来规范合并会计报表合并范围的变动:
　　1.尽快从理论上研究合并范围变动时如何界定其中存在的会计操纵和会计造假,怎样对合并会计信息进行修正,制定相应的规范以确保各期合并会计信息符合一贯性和可比性的质量要求。
　　2.对各种允许合并范围变更的条件需要作出明确的定性和定量界定,并在实际实施时严格把关。
　　3.增加合并会计报表合并范围变动的披露内容,笔者认为应该披露所有符合现行规定新纳入或退出的子公司的相关经营和财务资料,并披露范围变动影响合并利润的绝对数和相对数,以便报表使用者能对变动的影响作出自己的判断。
　　4.加强注册会计师的审计监督,笔者认为应该将会计报表合并范围作为一个重要的审计项目和风险点加以控制,引入风险导向审计方法,对合并范围变动进行整体风险评估,依据评估结果合理配置审计资源。而且还需要完善专门针对会计报表合并范围审计的操作规范。
　　5.修订和完善有关合并报表会计政策变更的条件,对滥用合并范围变更的行为采用追溯调整法。
　　6.虽然ST类公司利用合并范围变动来操纵利润的比例与普通公司并无很大差异,但是相对来说其影响程度更为严重,因此,对ST类公司会计报表合并范围变动的披露应有更明确的规定。
　　
　　三、合并会计报表合并范围的案例分析
　　
　　例1:有一家外贸企业A公司,主业是服装出口,但近几年受到国内外宏观政策影响,效益一直不佳,为扭转现有局面,开始进军房地产市场,与其他企业合作新设了一家房地产B公司,股本1个亿,其中A公司是B公司的参股公司,参股30%,且不具有实质的控制权。但A公司并不是直接持有B公司的股权,而是通过A公司的另一参股20%的C公司的全资子公司D公司直接持有B公司的股权,D公司其他营业收入为1000万元。但A公司对C公司有实质的控制权,因为A、C、D公司法人代表均为同一个人。在2007年末财务决算时,A公司没有合并C公司的报表,也就是C公司属于表外公司,A公司将C公司作为长期股权投资来反映。C公司也没有将D公司纳入合并报表范围,C公司对D公司,D公司对B公司均作为长期股权投资来反映。
　　分析:根据新准则规定,2007年合并财务报表时,A公司、C公司处理不妥。正确处理应该是:
　　(一)A公司应当按照控制原则将C公司纳入合并范围;
　　(二)C公司毫无疑问应当合并D公司报表,因为D公司即是C公司的全资子公司,且C公司对其有实质的控制权。
　　例2:续例1,随着房地产市场的不断发展,也随着A公司对房地产市场的把握程度不断增强。A公司又与其他企业合并注册一家房地产公司E公司,拥有E公司60%的股权;股权仍由C公司的全资子公司D公司持有,因A公司没有合并C公司的报表,自然E公司的资产、营业收入也无法在合并报表中体现。对此,A公司是这么处理的,将E公司的60%股权转由A公司的另一控股公司F公司持有,这样解决了E公司资产、营业收入无法合并进来的问题。
　　分析:A公司这种做法的本身,就证明了A公司对C公司有实质的控制力,否则怎么能将C公司对E公司60%的股权,转由F公司持有。企业期末不如将C公司直接纳入合并范围,C公司将D公司纳入合并范围,D公司合并E公司报表,对B公司的股权仍作为长期股权投资反映,这样就很清晰了,也完全符合新准则就合并财务报表的合并范围的界定。新准则2008年在所有大中企业都开始执行了,但对于新准则的理解,还需随具体会计业务的展开而不断加深,会计核算才能真实反映出企业的财务状况和经营业绩,财务管理才能真正地为企业的经营管理和决策当好参谋。
　　
　　主要参考文献:
　　[1]财政部.企业会计准则第33号―合并财务报表[Z].2006.
　　[2]财政部.企业会计准则应用指南[M].北京:中国财政经济出版社,2006.
　　[3]成兆军,洪光发.合并财务报表母公司理论研究[J].东北财经大学学报,2007(1) .

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