对外商投资企业外汇年检改革及未参检企业存量增大的若干思考

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　　摘要：始于1995年的外商投资企业外汇年检（以下简称“外资企业年检”）历时24年，从政策规定到具体内容和形式，经历了一系列变革，对当时国际收支平衡、外资企业管理和数据采集等方面发挥了重要作用。特别是近年来，在“五个转变”重要理念的指导下，外汇年检工作从技术到思路都进行了具有里程碑意义的改革。然而，随着技术手段的不断完善，存量信息查询快捷，外商投资企业不参加外汇年检的现象逐渐浮出水面。
　　关键词：外商投资企业;外汇年检
　　中图分类号：F830.92
　　文献识别码：A
　　文章编号：1001-828X（2019）010-0316-03
　　一、外汇年检的历史沿革
　　回顾外汇年检政策历史沿革，以便更好地探究外商投资企业不愿参加外汇年检的深层原因。从政策角度来看，外汇年检大致可分为以下五个阶段。
　　（一）第一阶段：初步建立外汇年检制度（1995-1996年）。1995年，总局为了配合外汇管理体制改革，进一步完善外资企业外汇管理，首次提出并实行外汇年度检查制度，特别制定了《外商投资企业外汇年检暂行规定》。由于外汇年检制度初步建立，外汇局没有与其他部委联合开展，而只是单打独斗，在诸如指定几家会计师事务所承办外汇年检、外汇年检收费审定等问题上，颇受外界争议。
　　（二）第二阶段：建立联合年检制度（1997-2006）。在这十年中，七部门多次联合发文，强调减轻企业负担、禁止乱收费，提高年检工作效率和规范性、年检信息的准确性。外汇年检呈现出“外部联合，内部变化”的特点。外部联合主要是指在年检的时间、集中办公的年检方式、统一年检报告的格式等方面，遵循联合年检通知的要求;內部变化主要是指外汇局先后在要求企业报送的外汇报表方面进行诸多改变。如2002年下发通知，明确停用《注册会计师事务所在外资企业年度财务报告审计中应披露的外汇内容表》，首次采用《外汇收支情况表》，要求企业填写，经注册会计师审核后，报送外汇局。
　　（三）第三阶段：开启无纸化年检新里程（2008-2013年）。这一阶段联合年检变化是建立在信息化发展基础之上的，商务部完善联合年检网站、工商局建立了红盾网、外汇局建立了直投系统。在此期间六个部门联合下发通知，鼓励有条件的参检部门利用网络完成年检，减少纸质资料收取。同时，外汇局在此阶段利用直接投资系统，实现电子化年检，无需企业提交任何纸质，开启无纸化年检新里程。
　　（四）第四阶段：聚焦主业改为存量权益登记。（2014-2017年）。
　　在此阶段，外汇局退出六部门联合年检，开始从填报内容方面“瘦身”，只对财务审计报告中提取一小部分科目，作为填报数据的内容，旨在聚焦外汇管理的主业，了解外方股东的资本到位、权益留存等，为企业在填报工作量上减轻负担。
　　（五）第五阶段：存量权益登记进入“共享”时代（2018年—至今）。2018年，外商投资企业存量权益登记实现“多报合一”，取消外汇局相关系统单独报送数据的要求。国家外汇管理局充分利用外汇局与商务部数据交换的系统共享优势，实现外汇局相关系统直接从商务部系统中自动抓取所需要的数据。至此，外汇年检历经多年改革，终于进入“共享”时代。
　　尽管如此，在过去的近二十多年中，外汇年检发生了一系列变革，且便利化程度越来越高。但是，近年来外商投资企业不参加年检或存量权益登记的企业数量越来越大，特别是随着技术手段的不断完善，该现象便逐渐浮出水面并清晰可见。对此，外汇局宁夏分局通过实地调研、电话询问等多种形式对2009年以来未参检外资企业进行了调查。
　　二、外资企业未参加外汇年检的调查——以宁夏为例
　　每个企业从建立、发展到衰亡，都有一个生命周期，不同的是周期长短的问题，其受各种内外因素影响，如企业的行业属性与战略定位、国家的经济周期与金融环境的变化等等。但是，对于未参检的外资企业来说，不能用一般的企业生命周期理论来分析，由于其涉外的特殊性，加之不了了之式的“衰亡”结果，则须从外汇管理的视角深入探究。
　　（一）宁夏未参检外资企业基本情况。2008年，总局以外汇年检和推广系统合二为一的方式，在全国范围内推广上线直接投资外汇管理信息系统，将存量外资企业历史信息电子化，从而第一次实现现存外资企业“一本清”。因此，当年未纳入系统中的企业，表明未参加当年外汇年检，即被认定为“死亡企业”。
　　2008年5月1日至2019年2月25日，宁夏在系统中累计登记外商投资企业299家。其中，截至2019年2月25日，系统中未参加年检的企业100家，占比为33.44%。
　　1.未参检企业平均存续时间较短。从整体存续情况来看，宁夏外商投资企业中未参检企业平均存续时间较短，仅为2.86年，虽高于中国中小企业平均寿命1.97年，但低于美国企业平均寿命2.47年，低于欧洲和日本企业平均寿命6.77年。
　　从各时间段来看，宁夏未参检企业中过半企业存续时间低于5年，仅有10.0%的企业存续时间超过10年，仅有4%的企业存续时间超过15年。同时，存续时间超过10年的外资企业外方资本金到位率普遍较高。
　　2.未参检企业外方注册资本到位率较低。宁夏100家未参检企业协议注册资本共计14.84美元，其中外方协议注册资本10.44亿美元，外方实到注册资本为0.56亿美元，仅占外方协议注册资本的5.36%，未参检企业外方注册资本到位率较低。
　　从表-2可以看出，未参检企业中“零流入”企业共计58家，占全部未参检企业的58%，占比较高。同时，上述58家企业外方协议注册资本共计9.67亿美元，占全部未参检企业外方协议注册资本的92.62%;未参检企业中全额流入企业共计19家，占全部未参检企业的19%，占比较高。但从流入外资总额来看，19家企业共计流入外资为0.38亿美元，仅占外方协议注册资本的3.6%。 　　3.未参检企业所属行业相对比较集中。从行业分布来看，2009-2018年宁夏未参检企业主要集中于制造业和农林牧副渔业，共计53家企业，占未参检企业的53%。服务业与采矿业资本金到位率较高，分别为9.89%、44%。（见表-3）
　　（二）宁夏未参检外资企业主要特征。上文从存续时间、外方资本金到位率、企业性质、所属行业等多角度介绍了宁夏未参检企业的基本情况。结合未参检企业实际走访调查，可总结出宁夏未参检企业存在的主要特征。
　　1.政府促成型投资较多。由于受地方政府招商引资考核影响，部分外资企业主管部门出现提供代办服务的现象。如宁夏那科风电设备有限公司是一家外商独资企业，其外汇登记是由一位自称外资企业工作人员全程帮助办理的，但首个年检年度该企业就迟迟不参检，经我分局多次催检，该工作联系人才说出实情：为完成部门的招商引资任务，鉴于外方有投资意向，他们就代替外商先行办理所有申请手续。等公司成立后，外方因不看好市场前景，决定放弃投资。据了解，地方政府部门为完成招商引资任务，代替企业办理审批手续，等外方进行实地考察后，不愿出资而致使企业夭折的例子为数不少。从表-2中可见，100家未参检企业中有58家企业外方资金到位率为0。受政府促成因素影响，一旦外商发现投资标的事与愿违，投资便戛然而止。
　　2.中资企业合资意愿强烈。宁夏既不靠海，也不沿边，外商来宁投资总额相对较小。而对于部分中资在实际生产经营过程中，缺乏资金投入、先进管理理念和先进的生产技术，及其渴望中外合资。因此，一旦有意向投资的海外投资者，变大张旗鼓办理审批，颇显雷声大，雨点小，如表-1所示，存续时间在5年以下的企业中，外方协议注册资本高达10.25亿美元，而实际流入外资仅有0.52亿美元，到位率仅为5.07%。
　　3.外商独资企业投资态度相对谨慎。追逐利润是资本的天性，但降低风险也是投资的本能。相对中外合资企业来说，外商独资企业由于缺乏对国内经济、政治、法律的充分认知，投资态度相对比较谨慎，外商来宁投资无论在申请登记协议注册资本，还是实际流入外资方面，态度相对谨慎。往往在试探性地流入少部分外资后，根据投资成效，决定是否继续完成投资。正是因为外商的这种心理，导致部分外商独资企业投资过程半途而废，不了了之。
　　三、未参检企业现象折射出诸多问题
　　通过回顾外资企业外汇年检政策历史沿革及内容与形式的变化，结合宁夏未参检企业的数据分析，折射出诸多问题。特别对外汇年检制度与模式，亟需高度关注和深入思考。
　　（一）招商引资把关不严。宁夏地处西部欠发达地区，为完成招商引资任务，地方政府各部门使出浑身解数，吸引外资。正因为引资心切，难免出现引進的外资良莠不齐，甚至出现引“外资”成为引“骗资”的现象。个别外方打着投资共赢的幌子，成为各级政府的贵客，在进行了若干次的“考察”、“视察”之后，或音讯全无，或以各种理由迟疑推诿不愿注资。例如某物流公司，由经济技术开发区经发局牵头引入香港公司与内地合资经营，外方多次到银川进行“考察”，政府部门提供了全方位“服务”，等公司成立后，外方以市场前景不好为由拒绝出资，最终企业不了了之。
　　（二）投资政策环境欠佳。主要表现为内地各级政府对外资企业服务、管理机制落后，审批手续繁杂，外商无所适从、望而却步。据调查，外资企业登记成立之前，一般需经过发改委、商务、工商、税务、海关、外汇、银行等诸多部门审批，业务办理时限较长。有的企业在登记后，由于政府办事效率低，就萌发了撤资或暂停注资的念头，但企业并未办理注销，造成了有名无实的“空挂”外资企业。
　　（三）资本金结汇政策使部分企业终止投资。根据外汇管理规定，外商投资企业资本金须按照企业实际需要，实行支付结汇制。然而，在人民币不断升值的背景下，部分非生产性企业考虑到存在较大的汇率损失，便终止投资计划。如宁夏汇鼎小额贷款有限公司，外方协议注册资本为1.92亿美元。由于其行业的特殊性，主要业务为针对“三农”及小微企业的贷款业务。因此，无法与一般的生产性企业一样，通过购买原材料或设备结汇使用资本金，也无法提供发票等凭证。加之，贷款业务需要一定时间根据借款人的资产负债状况，评估风险。在此期间，资本金又无法一次性结汇，企业则需要承担较大的汇率损失。因此，该企业无奈之余，以放弃投资而告终。
　　（四）主动参检意识差，部分企业名存实亡。此现象多发生在内部管理机构不健全的企业，没有专门机构或专人管理，只是由一个业务员兼职，习惯于被动等待通知后再参检。主动参检意识较差，有的企业需多次告知或催促，企业才办理相关年检手续，如：宁夏健荣新能源有限责任公司等。而少部分企业在办结营业手续后，外方资金迟迟不能注入，但考虑到该部分企业为地方政府重点招商引资项目，工商部门不愿承担责任，未及时吊销营业执照，企业处于停业或休眠状态。但从外汇管理上，该部分企业属于应检未检企业，如宁夏群芳大酒店有限公司、宁夏道森纺织纤维有限公司等。
　　（五）年检数据时效性差，社会成本较高。从外汇年检政策历史沿革不难看出，外汇年检自开始之日起，无论在数据采集、分析，还是非现场核查方面均处于后知后觉。由于本年所审核的年检数据为企业上年度数据，因此在数据利用价值方面，由于时效性较差，利用价值不高。同时，由于“一刀切”式的年检政策，给那些规模小，成立时间长，外资规模无变化的企业增加了额外的经营成本。而对于基层外汇管理部门来说，由于实行“普查”型外汇年检模式，无论外资企业上年度是否有外资流入，均需逐一审核，无疑增加了人力、物力方面的行政成本。因此，久而久之，企业难免产生抵触情绪，进而会影响年检数据质量，甚至选择不愿参加年检，最终使得外汇年检社会成本与收益不对等。
　　四、外资企业存量权益年报的政策建议
　　针对未参检企业折射出的问题，作为外汇管理部门，先需从自身出发，从外汇管理的角度深入思考，加以改进，以此提高外汇年检参检率、时效性和数据质量。 　　（一）加快外汇年检模式改革。在经济全球化背景下，为适应涉外经济的形势变化，早日与国际接轨，我国外商投资企业外汇年检模式亟待改革。一是普查与抽查相结合。鉴于当前外汇年检模式社会成本较高，数据时效性差，质量不高，建议对外商投资施行“五年一普检，每年一抽检”的年检模式，普检年份不抽检。二是提高普查內容针对性。在五年一次的普查中内容设计方面，尽可能做到系统能够查询到数据不再要求企业报送。重点采集系统统计缺失，而总局领导关注的数据，要求企业报送，从而简化年检内容，提高数据利用效率。三是提高抽检准确率。根据简单随机抽样、等距抽样、分层抽样等抽样方法和特点，合理选择组合抽样方法。进而根据抽检内容，设计抽检调查表，以历年数据为样本，测试抽检准确性。
　　（二）加强培训宣传，提高年检工作效率。在年检模式改革的基础上，从“总局、分局、支局”和“外汇局、外资企业、会计师事务所”两条线出发，加强多层次、多角度有针对性地进行培训和指导，进一步提高外汇年检的知晓率和参检率。同时，继续借助联合年检，发挥地方政府优势，积极宣传外汇年检政策变化和模式，提高外资企业参加外汇年检的积极性和基层外汇部门外汇年检的工作效率。
　　（三）提高外汇年检的“服务性”和“实用性”。通过普检与抽检相结合的年检方式，通过科学合理设计问卷内容，在采集各地外商投资企业的涉外资金流动、生产经营状况等数据的同时，深入了解和掌握外资企业的政策，增加外汇年检的服务功能。根据年检信息采集情况，有针对性的提出合理化建议，满足企业的政策需求，进而提高外汇年检的“服务性”和企业的参检意愿。同时，充分发挥抽查年检方式灵活性和实效性强的特点，针对总局领导关注的问题或领域，在抽检内容设计上可适当侧重或增加，以此提高外汇年检数据的“实用性”。
　　（四）部门联合，建立健全外资企业退出机制。从实际调查情况来看，部分外资企业虽几年未参加外汇年检，但仍然存续并正常生产经营，这部分企业中不乏当初为享受外资企业优惠政策而成立的“假外资”。当前，由于外资企业转内资的过程中，只要通过商务部门审批，企业即可凭批复文件办理工商营业执照变更，轻而易举绕过外汇管理部门。鉴于如此，在便利化的前提下，建议工商、外汇、税务等部门联合，只有凭外汇注销证明方可办理外资转内资手续，从而形成有效约束，建立健全外资企业退出机制。
　　（五）全面推进未参检信息纳入征信系统工作。当前，少数基层外汇管理部门为有效提高外资企业外汇年检参检率，将外资企业未参检信息纳入征信系统。由于没有正式文件或明确依据，该做法在法律层面的合理性有待商榷。因此，建议总局从顶层设计出发，与人民银行总行积极沟通，通过联合行文方式，明确外资企业未参检信息纳入征信系统的操作流程和相关规定，以便基层外汇管理部门和人民银行征信部门有据可依，合规操作，进而提高外汇年检的严肃性。
　　（六）形成外商投资企业年度报告，积极向地方政府反馈。目前，虽然商务、工商、外汇、税务等部门实行联合年检制度，但因各有侧重，关注点不同，年检审核重点各异。在联合年检过程中，每年各地以多种形式加强交流，大多集中于年检方式、年检协调、制约手段等方面。但对于招商引资的主导部门，地方政府未必详细了解全部情况，如外资企业存续现状、外方资本金到位、行业分布特点等情况。因此，建议各地与联合年检单位加强合作，形成当地外商投资企业年度报告，主动向地方政府反馈相关情况，引起地方政府关注，进而加强前期审批和后期跟踪调查，提高招商引资质量，优化投资环境。
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