我国公司治理水平的实证分析
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作者: 程 工
[摘 要]选取我国上市公司控股股东行为、董事会治理水平、监事会治理水平、经理层管理水平、上市信息披露度等指标，并对相关指标进行因素分析，可以看出，我国上市公司经过十余年的发展，监管部门以及上市公司在公司治理结构与治理机制的建设方面，取得了一定的成绩，但目前尚未建立有效的治理机制。
[关键词] 上市公司 董事会 治理
一、公司治理总体水平
南开大学公司治理中心在2004年起对上市公司治理水平进行公开评价,其评价标准包括上市公司控股股东行为、董事会治理水平、监事会治理水平、经理层管理水平、上市信息披露度等15个指标,并对相关指标进行因素分析，能够较为客观、公正、全面的反映国内上市公司治理水平。指数最高值为100,最低值为0。
样本公司治理总指数呈现正态分布趋势，公司治理指数差异较大。观察数据显示样本公司治理指数平均值为49.62,上市公司间公司治理状况差异较大。全部样本公司中达到70～80的只占2.15％,在60～70之间的上市公司占8.59％;在50～60间的占42.75％;指数为40～50以下的占42.32％指数为40以下的占4.19％。表明经过十余年的发展，监管部门以及上市公司在公司治理结构与治理机制的建设方面，取得了一定的成绩，但目前尚未建立有效的治理机制。
从公司治理的各个角度来看:控股股东行为平均指数为53.70。全部样本公司中只有２家达到80～90，44家达到70～80。表明在规范上市公司控股股东行为方面取得了一定的成绩，但仍需进一步完善；董事会治理的平均指数为43.4，在各治理要素中最低，且上市公司间差异很大。董事会治理指数在70～80间的只有7家，占0.75％，有73.58％的上市公司董事会治理指数在50以下。数据表明中国上市公司在董事会的建设方面取得了一定的成绩，但董事会的决策制衡作用尚未很好发挥，仍需进一步强化；监事会平均治理指数为48.64，上市公司间差异较大。监事会治理指数低于50的占56.82％。上市公司监事会的作用尚未充分发挥;上市公司经理层的任免、激励以及执行保证程度的平均评价值为47.44。上市公司经理层的制度建设，取得了一定的成绩，但仍需进一步完善。
二、董事会
上海证券交易所在2004年对我国上市公司的董事会制度和建设进行全面的统计和调查，在此引用《中国公司治理报告（2004）》中的数据进行说明。
1.董事提名。研究表明，大股东和国有股东基本上控制了公司的董事会选举，经第一大股东提名并当选的董事人数平均在董事会成员总数的一半以上，经国有股东提名并当选的董事人数平均超过了45％，不考虑独立董事，来自国有股东的董事平均占公司董事会成员的60％以上。另外，大约有40％的被调查公司没有制定较详细的董事选举程序和投票规则，选举过程由董事会（特别是董事长）和大股东操控。
2.董事会议事机制。董事会议事规则得到上市公司的重视和有效执行,在接受调查的208家上市公司中,有196家公司已经制定了董事会的议事规则,占样本公司总数的94％,议事规则得到严格遵守和基本得到遵守的公司占到全部被调查公司的59.13%和28.37%。在2001年～2003年间平均每年召开董事会次数为4～8次，占沪市公司总数的70.27%。但是临时会议进行及时决策方面仍需加强，49％的被调查公司表示在2004年没有召开过临时董事会。
3.委员会。沪市在2004年有48.3％的上市公司设立了审计委员会，超过60％的公司认为设立审计委员会是有必要的。52.8％的公司设立薪酬和考核委员会，并且有65％的公司认为有必要设立，但是薪酬和考核委员会的有效性并不高，仅占被调查对象的18％。42.8%的公司设立提名委员会，50％的公司认为有必要设立，但认为有效性高的上市公司仅有24％。47.7%的公司设立战略委员会，认为有必要设立的占69％，认为战略委员会的有效性较高的占55％。
三、独立董事
根据上海证券交易所在2004年的调查，独立董事的构成以各类学校中学者为主，超过总数的三分之一，独立董事对于避免上市公司发生舞弊行为方面的效果并不理想，2003年沪市上市公司全部独立董事就董事会的主要议题实际发表意见的平均不到50％。独立董事的职能和监事会存在重叠现象，有近三分之一的公司认为,独立董事和监事会在职能上存在交叉。
在中国当前的市场环境下,由于法律体制不健全，尽管存在一些股东诉讼案例,但管理层面临的诉讼风险并不大,中国的公司法并未规定股东可以起诉管理层的自我交易行为，也没有规定公司管理层可以得到独立董事批准为由,来对抗这种诉讼,使管理层缺少聘请独立董事的动力。
四、薪酬和激励
2002年，全国1221家上市公司13932名董事、监事和高管人员年人均收入为9.27万元;收入最高的前三名高管人员的平均年度报酬(简称“三高收入”)为14.77万元;“三高收入”之和超过100万元的公司有95家，大部分集中在广东、上海、北京等经济发达地区,呈现出与经济发展水平成正比的薪酬特征。
目前，我国上市公司高管人员的薪酬和激励主要存在以下问题：现行高管人员薪酬收入制度体系单一、短期化；高管人员对现行薪酬制度体系满意度低；高管人员薪酬与公司经营绩效关联度不高；上市公司激励机制的链条不完整、激励主体未完全到位；缺乏健全有效的上市公司经营者业绩考核办法，使薪酬激励制度未能真正成为基于业绩优劣的奖罚机制。
参考文献:
[1]廖 理:公司治理与独立董事. [M].北京:清华大学出版社，2003
[2]王文钦.公司治理结构之研究. [M].北京:中国人民大学出版社，2005
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