国有企业公司治理结构研究
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作者: 万 容
[摘要] 规范的公司治理结构是国有企业制度创新的关键，而公司治理结构的关键在于产权、决策权和收益权之间的权衡问题，本文针对国有企业公司治理结构在实践中的一些问题，从内部治理和外部治理两方面来探讨国有企业公司治理的思路。
[关键词] 公司治理结构 国有企业 内部治理 外部治理
规范的公司治理结构从本质上说是一种科学有效的企业组织形式，是市场经济主体运行的基本治理机制，在笔者看来，关键问题在于产权、决策权和收益权之间的权衡问题，而产权问题又是重中之重。近几年来，我国的很多国有企业虽然从形式上完成了股份制改造，产权也实现了多元化，但是国有企业真正的公司治理结构还没有完全建立，这对我国公司及资本市场的健康发展是极为不利的，因此需要加强对国有企业公司治理结构问题的研究。本文的研究力图避免一般化地泛泛而谈，而是抓住国有企业公司治理结构在实践中的一些问题展开探讨，以期提出建设性的应对策略。
一、国有企业公司治理结构存在的问题
1.股权结构问题
合理的股权结构是公司治理的基础，它对于公司治理的控制模式、运作方式及效率都有着重要的影响。目前已建立现代企业制度的国有企业中，“一股独大”的现象十分普遍，资本封闭性强，难以形成有效的产权约束机制，大股东凭借着自己的地位侵吞公司财产，公司中小股东的利益很难得到保证。同时股权结构的单一性还影响公司决策的科学性，决策过程中很难有不同声音的表达渠道和场合。
2.所有者缺位问题
公司治理的核心问题是确保所有者实现剩余控制权和索取权，而我国有企业改制后的一个重要问题就是所有者缺位。国有企业的所有权是由中央或地方政府代表行使的，但是现在没有一套完善的制度来安排其实现，而且其产权的流动性在法律和政策上都存在很大的障碍。由于所有者缺位，难以形成有效的对经营者的激励和约束机制，所以国有企业实际上无法满足资产利润的最大化的目标 ，国有资产的流失也就在所难免。
3.内部人控制
内部人控制是指国有企业的经理和工人在企业私有化的过程中获得相当大的一部分控制权后，经理和工人共谋利益的现象。我国国有企业改革初期主要是放权让利，采用承包制，投入产出总承包等形式，赋予企业经营者很大权力。90年代按《公司法》的要求把国有企业改制为公司制企业后，企业内部利益关系和管理方式没有发生根本性改变。高管人员的任命权仍掌握在各级党委和政府部门手中，形成了政府干预和内部人控制并存的情况。我国有企业公司治理结构中存在的这种“政府干预下的内部人控制”势必带来企业行为短期化等一系列公司治理问题，既损害股东利益又不利于公司长远发展。
4.监督约束机制问题
主要表现在三个方面，一是股东监督权利弱化，所有者是通过股东大会选举董事会和监事会代理实现其权利的，其在监督体系中扮演的角色只是间接的外部监督。二是国有企业职工的利益在公司治理结构中没有获得应得的地位，很难发挥独立的制衡作用。三是公司制本身的监督机制不完善，监事会没有参与企业的经营决策和管理活动的权利，决定了其监督只能是一种事后监督。
二、解决国有企业公司治理问题的思路
针对我国国有企业的现状，笔者认为应该从内部治理和外部治理两个方面来完善和加强国有企业公司治理。
1.内部治理
(1)推进股权多元化。这是我国国有企业公司治理的症结所在，目前呼声较大的对策就是国有股的减持。怎样减持，至少应该从两个方面入手：一是加快发展非国有经济，为国有资本的转让，流动创造市场条件。二是加大引进国内外资本的嫁接力度，通过引进国外资本，改变现有公司控制权过分集中的股权结构，实现股权多元化。具体的途径可以是：进行外部改革，吸引外资、社会资本进入，实现多元投资格局，逐步建立股份有限公司，积极争取上市; 进行内部改革，第一步是企业经营者、管理者、技术人员等变成投资者和持股者，第二步扩大投资者和持股者范围，实现普通职工持股。
(2)确保所有者到位。国家是一种身份特殊的股东，假若国家股东的行为不当，可能没有一种力量能够制约。因此政府代表国家行使股东权利是不适宜的，应该按照“国家所有，分级管理，授权经营，分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了行使股东权利外不行使任何行政管理职能。国家持股机构运营国有资本，主要负责两项工作，一是对授权经营的国有资本实现资产重组和优化配置使之发挥更大作用，并得以保值增值。二是对投资和持股的国有企业行使股东权利，主要是选派股东代表或董事，并通过他们影响国有企业对经理的聘用，重大决策和收益分配等事项。
(3)强化公司监事会的监督职能。有效地发挥监事会的职能，必须提高监事会的权威性，为此应做好以下工作:一是加强立法，明确监事会的职权，赋予其独立行使职责的权利，逐步扩大其监督权限。二是建立监事资格认证制度，促使公司股东大会推选有知识，有能力，懂经营，会理财的专业人士担任监事。三是为监事创造好良好的工作条件，包括履行职责的条件，如检查公司财务，了解公司经营状况，收集公司重要材料等，同时也要完善监事人员的激励机制和惩罚机制。
(4)建立独立董事制度。我国国有企业在实施独立董事制度的实践中出现了许多问题，不少企业的独立董事只是一种形式，是一种摆设。我国国有企业在公司治理过程中应该引入独立董事制度，合理定位独立董事的职能，同时也要对独立董事的行为规范和能力进行认定，独立董事应该是在某一领域威望较高并且受投资者和公众所信任的高素质的人才，一方面应从制度上为独立董事执行职务提供足够的责任感，建立合理的提名和解聘程序，确保独立董事的独立性，另一方面也要建立好独立董事的激励机制，可以建立独立董事基金，由公司上年按利润的一定比例提取，由专门基金机构管理，根据公司年度业绩和独立董事的工作予以发放奖励，以保持独立董事制度的稳定性。
(5)健全对经营者的激励机制。为了使受托的经理人与委托的出资人的目标一致，不偏离出资人的终极利益，需要在治理结构中加强对经理者的激励机制。通过实行年薪制、持有股权或股票期权等分配形式，将经营者薪酬很大一部分与市场挂钩，使经营者在追求个人利益最大化的同时，注重企业长期价值的创造，以利于形成有效的激励机制与约束机制。同时应该对经营者进行声誉激励，通过不断提高有才能的经营者的知名度和社会声望，从而提高经营者的自豪感和荣誉感，以达到激励目的。
2.外部治理
(1)加强市场对国有企业的激励与约束。市场竞争是一种隐性的激励与约束机制，它能有效揭示公司经营及管理信息，同时市场竞争的优胜劣汰机制可以对经营者掌控公司的经营权形成潜在威胁。就目前的现状，健全借贷市场，股票市场和经理市场是完善我国国有企业公司治理结构的有效途径。
借贷市场:加强金融机构持股与监督，鼓励银行、投资公司和保险公司以及基金组织等金融机构持有国有企业股份，从事股权经营，发挥金融机构的优势，以约束企业行为，同时完善破产机制，加强破产立法，规范破产清算，杜绝企业借破产之名行逃债之实的现象。
股票市场:完善股票市场信息披露制度，加大证券监管力度，加大对投资者理性投资的观念教育，充分发挥证券市场的价格发现功能和资源配置功能。
经理市场:应该在人事制度上进行改革，改变以往由政府主管部门任命企业厂长经理的传统做法，取消国有企业领导的行政级别，使国有企业的选择走上市场化道路，加快培育成熟的职业经理人市场。
(2)加强政府对国有企业的激励与约束。在完善我国国有企业公司治理结构的过程中，政府的主要职责是营造激励和约束的外部环境，因此政府应该努力创造好条件，营造有利于经营者健康发展的社会环境，加强经营者持股法规的制定力度，保障经营者对公司利润的分享。同时还应该加快相关配套制度的建设，改革刚性劳动就业制度，完善社会保障体系，加快银行商业化进程等，完善公司治理结构的制度支持体系。
以上是笔者就我国国有企业公司治理的现状提出的一些建议和思路，由于我国国有企业问题的特殊性，没有任何一种现成的模式能够照搬，笔者提出的一些思路，以期与读者共同探讨。
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