探索国有企业混合所有制实现路径
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【摘 要】 2014年国务院国资委公布首批改革试点企业名单，国药集团和中国建材两家央企成为混合所有制改革试点企业。为何混？和谁混？怎么混？是国有企业混改面临的根本问题。解决好这三个问题，有助于拟混改国有企业明确战略发展方向，科学设置股权比例实现股权制衡和股权激励。文章以某国有独资企业T科技公司为研究对象，通过T科技公司的混改之路，深刻剖析科技类国有企业发展面临的困境以及解决办法，通过T科技公司混改案例的示范作用，促使更多国有企业进行有益尝试。
【关键词】 混合所有制改革; 员工持股; 增资扩股
【中图分类号】 F271 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2020）04-0150-04
一、国有企业混合所有制改革的目的
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》认为：国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。这一论断明确地指出国有企业深化改革的方向，也是经济体制改革的重要举措。国有企业在我国经济快速发展过程中发挥了重要作用，随着经济质量提高和产业结构升级的提出，对国有企业进行分类调整，有步骤地进行深化改革，释放企业活力继而拉动经济发展成为必经之路。
纵观国企改革的历史，从改革开放改变“大锅饭”的做法，到20世纪90年逐步建立现代企业制度，国有企业经历了两次大的改革。每一次改革都带来经济层面的巨大变化，国有企业作为中国经济的坚实基础，在取得成绩的同时也显现出一些问题。当前，中国经济进入新常态，国有企业存在的弊病，在某种程度上影响了经济质量提高和产业结构升级的进度。
以央企为例，前些年很多央企通过大量整合国有资产，逐步形成庞大的控股集团公司。国务院国资委作为出资代表，通过业绩考核和制度规范居于这些国有资产管理链条的最顶端，各大央企的管理体系基本随着国资委的管理要求建立。表现较为突出的问题就是，企业内部管理行政化、一股独大造成的“内部人控制”较为普遍、激励机制不健全，从而严重影响了国有企业治理的有效性，阻碍了国有企业改革的进程[1]。国有企业混合所有制改革深层次动因是改变现状，尽快完成国有企业改革，故将致力于解决以下两方面问题。
1.实现股东之间有效制衡，解决一股独大问题。目前，多数国有企业设立有董事会、监事会、股东会作为制衡，对国有独资公司和控股公司而言，这只是法人治理结构的制度制衡，没有形成股权制衡。有效制衡不仅要体现在体制安排上，更应体现在股权比例上，通过国有、非国有成分恰当的股权结构来形成牵制，解决内部人控制和管理行政化的问题。
2.实施股权激励，释放企业内在活力。按照《公司法》的规定，总经理应由董事会选聘或者解聘，副总经理则由总经理提名董事会批准。但在实际中，国有企业的总经理不仅由国资部门直接任命，甚至部分副总也由国资部门直接委派，导致董事会的法定权力形同虚设，公司治理效率低下[2]。目前所称的“混合所有制改革”，其实就是针对国有企业一股独占和一股独大的现实，意在通过集体资本、非公有资本等参股国有企业、首次公开上市、员工持股等方式，提高国有企业股权多元性，促进各类所有制资本取长补短、共同发展的制度创新[3]。混合所有制改革后各股东依法参与治理，可改变管理层由上级单位委派，无法以业绩考核有效传导压力的现状;由董事会市场化聘任职业经理人，实现“能上能下”的用人机制;对于规模和主业适合实施股权激励的企业，员工持股计划可将企业长远利益与员工利益捆绑在一起，改善激励不足的现状，激发企业内在活力，用把“蛋糕”做大的增量思维提高国有成分最终收益水平。
二、国有企业实现混合所有制改革的路径
根据以往央企和地方国企混改经验来看，国有企业实现混改基本路径可分为四种[4]。
1.整体上市。这其实是国有资产证券化的过程，国有企业整体上市后，国有成分并没有丧失控制权，只是非国有成分的介入将有效改善一股独大造成的内部人控制形象。除此以外，国有上市公司一方面要满足国资部门监管的要求，另一方面也要接受证监会的监管，企业的规范性和盈利水平都将得到大幅提升。
2.国有企业并购。这是一种做增量的思维，国有企业通过并购民营企业或外资企业，实现混合所有制。这种形式并不能实现母公司层面的混改，因此多是二级以下公司主动选择与主业相符的非国有企业进行并购。
3.民营企业参股。民营企业通过参股国有企业实现混改，往往是通过直接购入国有股权或增资取得国有股权。对国有企业而言，转让股权是减法思维，而增资引入非国有股东则是增量思维，选择何种方法应根据企业实际需求决定。此前国企改革多采用股权转让的方式实现股权多元化，《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业增资程序细化之后，越来越多企業选择了增资扩股方式进行混改。
4.员工持股。以员工持股实现混改往往是科技类企业或依赖于核心人员的企业的现实路径选择，它可以有效地解决国有企业内在激励不足的问题，因此目前很多大中型国有企业也有意试水管理层持股计划。
以上四种方法均可实现国有企业混合所有制改革，企业在制定混改方案时，应该根据要解决的问题和监管部门要求来选择恰当的方式。值得一提的是，尽管多数国有企业对员工持股实现混改有浓厚的兴趣，但在实务层面非常谨慎，生怕触碰“红线”。虽然国有企业实施员工持股计划，是符合国家政策方向的，但在持股主体上和操作模式上存在一定的限制。对大型国有企业而言，只能在国有资产监督管理机构同意的前提下，在增资扩股时对符合条件的人员进行股权转让。
三、T科技公司混合所有制改革面临的困境
T科技有限公司（以下称“T科技公司”）成立于1999年，注册资本8 000万元，一度是某新型材料行业的领军企业，技术水平持续保持领先，综合实力、研发能力和市场占有率稳居行业前列，2005年被评为国家高新技术企业。大股东GM公司是某大型央企的全资子公司，持有T科技公司97.5%的股权;另一股东SHM是GM公司全资子公司，持有T科技公司2.5%的股权。因此，T科技公司是由GM公司100%控股的央企三级公司。 T科技公司在混改之前面临的主要问题是：
1.战略定位不明
作为央企下属企业，T科技公司创新发展受制于上级公司。尽管T科技公司在新型材料行业知名度颇高，其母公司GM公司主业却是国际贸易，对新型材料发展前景持观望态度，存在小富即安的心态，无意从战略层面为T科技公司搭建平台。国资部门为各央企界定了主业，要求各级央企剥离非主业资产，其直接后果就是各央企在制定战略规划时并非单纯从经营发展角度出发。T科技公司所在的集团公司被定位于能源和金融业，从战略层面上限制了T科技公司的发展方向，没有明确的战略定位导致T科技公司错失发展机会，短短五年内，从行业第一滑落至第三。
2.法人治理结构形式化
T科技公司是一家纯国有企业，在现行国资监管体系下，其日常运营管理要求基本与央企一级公司相同。从股东会、董事会的决策，到管理层的任命，均由GM公司决定。法人治理结构没有落到实处，未能建立市场化导向的企业管理制度和管理体系，法人治理结构形式完备而未发挥实际作用。T科技公司在行业内曾处于领军地位，随着行业快速发展，T科技公司的决策体系与市场快速反应需求之间的矛盾加剧，市场份额不断缩水。
3.维系发展的资金短缺
为了加大竞争力，T科技公司急需1亿元扩大产能以抢占市场份额。新生产线建成后将实现T科技公司的转型升级，对于T科技公司而言，投建新项目是重要战略发展机遇，资金问题亟须解决。客观现实是，T科技公司作为集团非主业资产，在战略定位不清的情况下，投资方案即便通过层层审批，单纯依靠母公司自有资金支持也难以满足项目建设的需求。从GM公司角度来看，对100%持股的T科技公司增加股权投资意义不大，对其提供债权融资则面临降杠杆考核压力，债务规模控制已成为国有企业考核重要指标之一。从集团公司角度来看，T科技公司在新材料行业崭露头角，却难以形成新的板块，非集团主业的投资均不能优先获得投资机会。
4.核心人才流失率高
母公司对企业发展前景认识不足，资金和管理能力支持也落后于企业需求，失去行业领军地位后的T科技公司核心人才流失率不断增长，严重影响研发能力，对企业发展后劲影响巨大。虽然T科技公司的产品已经相对成熟，随着市场需求变化，新产品研发投入落后于市场平均水平，经营业绩下滑将成为大概率事件。痛定思痛，T科技公司认为核心人才是其最重要的无形资产，如果不改变现有分配机制不科学和激励机制不到位的做法，骨干员工流失率还将不断增加，未来五年發展瓶颈会越来越明显。
战略定位不清、法人治理结构形同虚设导致企业实际上没有真正的决策者，市场份额减少、人才流失严重加剧了T科技公司未来发展的不确定性。在这种情形下，GM公司甚至考虑以与主业不符为由，将T科技公司股权全部转让，以避免业绩下滑对母公司的负面影响。
然而，2017年中国联通混改的案例启发了GM公司，经过反复论证，GM公司决定对T科技公司进行混合所有制改革，以增资扩股形式引入战略投资者，GM公司同步增资并实施员工股权激励。此举可解决T科技公司资金短缺的现实问题，扩大产能抢占市场份额，还可以加大研发投入，为企业长远发展打好基础。对GM公司而言，T科技公司混改方案的提出，一方面可向潜在投资者传递控股股东对T科技公司未来发展的信心及期望，提升T科技公司的市场形象及投资者的投资意愿;另一方面，扩大国有资本有利于避免引入外部战略投资者及员工股权激励对国有股权的过度稀释，保障国有股权的控股地位。
四、T科技公司混合所有制改革的亮点
经过充分地论证并履行相关决策程序，GM公司于2017年末启动T科技公司的混合所有制改革，2019年正式在产权交易所公开发布引入战略投资者的信息，目前已有六家意向投资者通过产权交易所向T科技公司表达了增资意向。T科技公司混合所有制改革过程中遇到很多现实问题，但GM公司面对T科技公司发展瓶颈，量身定制了混改方案，其中不乏亮点。
1.制定“改制、混合、上市”三步走改革方案。T科技公司改革方案最值得称赞的就是三步走的实施路径，这意味着GM公司深入的思考了为什么混的问题。T科技公司困境表现为资金短缺、市场份额缩水和人才流失，GM公司决策着眼点却更高更远，彻底摈弃了“头痛医头，脚痛医脚”的做法。GM公司从战略层面出发，再次审视新材料行业发展前景，认为T科技公司所处新材料行业即将成为新的经济增长点，引入战略投资者把市场份额做大后整体上市是可行的，并用清晰的战略实施路径说明为什么要对T科技公司进行混改。根据“三步走”改革方案，GM公司最终目标是将T科技公司发行上市，2018年对T科技公司完成股份制改造，为上市打好基础，并于2019年开始实施第二步“混合”，通过整体设计向原股东和符合条件的外部战略投资者发行股份融资，以解T科技公司资金短缺的燃眉之急。
2.科学测算，在不放弃控制权的基础上确定恰当的股权比例。T科技公司的改革方案目标是整体上市，因此GM公司保留控制权符合集团整体利益。混改方案结合T科技公司缺乏资金的实际情况，按照新增项目扩大产能对募集资金需求规模的测算和混改后GM公司仍保持控股地位的原则来测算，确定GM公司合并持股比例不低于51%（已剔除回购部分股用于员工股权奖励的股份），战略投资者和员工合计持股比例不超过49%，其中员工持股比例约6%（含股权奖励部分，视员工实际认购情况微调，认购不足部分由战略投资者认购）的股权分配比例。
国有企业混合所有制改革是否保留控制权应根据企业的实际情况来决定。对T科技公司而言，处于新材料行业的领先水平，市场份额具备一定竞争力，多种经济成分并存，国有股东控股有利于T科技公司整体上市。对GM公司而言，让渡部分经济利益以微弱优势保留控制权，有利于发挥股权制衡的作用，使T科技公司在市场上更有竞争力，纵向比较，GM公司的整体收益水平不降反升，将真正实现国有资本的放大功能。 3.对符合条件的员工一次性实施股权激励。按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》，T科技公司面向符合条件的员工开展股权激励。通过混合所有制实现多元化投资主体，激发员工积极性，形成有效制衡的法人治理結构及灵活高效的市场化经营机制，增强T科技公司市场竞争力。
T科技公司员工股权激励拟采取股权出售和股权出售加股权奖励两种方式。股权出售采用非公开协议方式，出售价格与引入外部战略投资者确定的股份发行价格相同，向T科技公司核心管理团队、核心技术人员出售股权进行激励，连续为公司服务三年以上的重要技术人员还能同时获得股权奖励。采取股权出售方式实施激励的股份，来源于向激励对象发行的股份;采取股权奖励方式实施激励的股份，来源于T科技公司向原有股东回购的股份。
采取股权出售方式实施的激励股份，由激励对象通过认购本次发行股份的方式直接持有，与战略投资者同股同价;采取股权奖励方式实施的激励股份，由符合条件的激励对象通过持股平台间接持有。持股平台拟采取有限合伙企业形式设立，符合条件的激励对象一人或多人作为普通合伙人，其他符合条件的激励对象作为有限合伙人。
T科技公司采取的股权出售与股权奖励的方式可以满足不同条件员工的持股需求，对于未能获得股权奖励的员工而言，通过认购公司股权将企业利益与员工利益捆绑，是实施股权激励政策的灵活性和规范性良好结合的典范。
4.依法合规地选择外部投资者。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号），T科技公司完成评估备案程序后，于2019年6月在产权交易所正式发布引入战略投资者的信息。在公告中，GM公司声明本次融资金额择优确定，对应股权比例为5 400万股，拟引入战略投资者的数量为3—6人，并明确资金用途为扩大产能。对战略投资者的遴选条件包括但不限于综合实力、与公司上下游业务关联度、认购价格、对发展及理念的认可度及对未来发展的支撑能力等。公告期满，将对意向投资者采取综合评价的方法，确定最终投资者。这种方法一来公开、透明，符合国有资产监管要求，二来能兼顾企业和原股东利益，属于双向选择，保证战略目标的实现。
增资完成后，T科技公司将以“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”为目标，充分发挥混合所有制的优势，以市场化为导向健全企业管理制度和治理机制，全面提高运行效率和竞争能力，为后续上市奠定基础。
五、T科技公司混合所有制改革的启示
本案例中的T科技公司只是央企的三级公司，从企业的管理模式、公司治理结构到管理人员的任命，均与央企一级、二级公司没有本质区别。事实上，T科技公司混改前面临的问题极具代表性，这些问题在国有企业中十分普遍，企业的规模、历史沿革与管理水平可能存在较大差异，但有些共性问题的解决思路是值得借鉴的。
1.国企改革，战略先行。T科技公司最初想解决的是决策慢、资金短缺和骨干人才流失严重的问题，向GM公司提出的也是扩大产能，请母公司提供资金支持的要求。如果GM公司延续以前的做法，只针对T科技公司的投资方案进行决策，以股权或债权提供资金支持，三五年之后T科技公司可能又回到了原点，继续要求母公司注资。值得庆幸的是，国企改革试点的示范效应影响了GM公司的决策。在对T科技公司提出的方案，坚持以战略目为导向进行决策，敏锐地发现T科技公司行业前景良好，继而制订了三步走的改革方案，抛出更有前瞻性的将T科技公司整体上市的战略目标。这种战略先行的大局思维，从根本上改变了过去“头痛医头，脚痛医脚”的决策模式，真正践行了以发展解决问题的理念。
2.通过战略投资者引入外脑，以股权激励激发内生动力。回顾T科技公司混改之路，GM公司并非不能向T科技公司提供资金支持，而是不想延续“等、靠、要”的国有企业融资模式。更为重要的是，对于T科技公司这种与市场关联度高的企业而言，治理结构缺失和管理僵化，企业没有活力所产生的负面影响远比资金短缺久远。通过股权多元化来引入外脑，GM公司将按照持有的股份比例通过T科技公司董事会参与企业管理，51%股权比例设置，将有效改善一股独大的弊病，其他股东能更多参与企业的经营决策，更有精明的机构投资者直接向董事会、监事会派驻代表，当企业经营业绩不良时，直接向管理层施压。
员工持股计划在国外已经被证实是行之有效的激励手段，对于推动混合所有制改革、完善公司治理机制能够起到十分积极的作用。GM公司在制定混改方案时之初，就充分认识到核心员工是企业重要的无形资产，T科技公司混改方案对股权激励的灵活运用值得借鉴。员工持股计划的灵活运用，可以使更多员工分享改革的红利，而股权激励的规范性则是员工切实享受到企业发展带来利益的坚决保证。
3.在战略投资者的选择上保持主动权。GM公司引进战略投资者的公告中，对意向战略投资者有明确的遴选条件，并采取了综合评价法来选择投资者，意味着GM公司对于合作伙伴的选择是有很大主动权的。这一做法对国有企业有很重要的启示作用。T科技公司在引进战略投资者的公告中明确遴选条件，是深入思考了和谁混的问题后做出的决定。很长一段时间内，人们将完成股权多元化视为混合所有制改革的成功标志，这是存在一定误区的。引入战略投资者本质上与投资并购一样，都是股权比例的重新设定，因此股权多元化公司管理模式、企业文化的融合、对企业战略规划是否一致等都直接影响企业未来发展。
T科技公司明确宣布对符合条件的外部投资者将采取竞争方式择优选择。遴选条件包括但不限于综合实力、与公司上下游业务关联度、认购价格、对发展及理念的认可度及对未来发展的支撑能力等。这表明国企混改并非没有原则的股权多元化，选择恰当的战略合作伙伴对于目标企业长期利益至关重要，因此国有股东切不可随意放弃战略合作伙伴选择的主动权。
4.实事求是、因企施策，切忌生搬硬套。总结过去几年国有企业混改案例，会发现不同行业、不同层级的国有企业混改方案表现的个体差异十分明显。在国企混合所有制改革的尝试中，没有现成的通用模版可采用。任何一个企业的股权多元化，均应从企业的实际情况出发，认真思考为什么要混，和谁混，怎么混这三个根本问题。
为什么混解决的是混改目标的问题，它能让决策者回归本源，从战略层面认真思考混改的必要性和科学性。和谁混决定了未来合作伙伴应该怎么选择，以T科技公司为例，既然目标是公司整体上市，以短期获利为主的投资者就会被遴选出局。怎么混的问题直接影响着股权比例设置，要不要实行股权激励？要不要保留控股权？当决策者能清晰而坚定地回答出上述三个问题，国有企业混改的实现路径也就逐渐清晰。如果一味生搬硬套，一个劳动密集型企业直接套用T科技公司的混改方案，很可能会使企业陷入更大的困境。
六、结语
总而言之，T科技公司的混改之路对这种规模较小，有发展前景且高度依赖于核心人员的国有企业而言有很大的现实意义。首先，要明确混改的目的，要从企业的战略发展方向出发，选择对其最有利的路径。其次，要考虑恰当的股权结构，企业所处的行业竞争激励程度，与市场的关联度高低，直接决定了国有股东要不要控制权，继而决定其对企业管理延伸到什么程度，这些都是国有企业在制定混改方案前要深思熟虑的问题。通过科学的股权比例设置，实现有效股权制衡是混改成功的制度保障。最后，对于高度依赖研发队伍的科技类公司，股权激励是必要的，但也必须遵守国家法律法规，切忌内部人利用信息不对称造成国有资产流失。在混改过程中要加强信息公开，对实施员工持股计划的国有企业进行有效监督，要科学设定员工持股比例，过高的员工持股比例也不利于企业长远发展。随着越来越多国有企业混改案例的成功，深化国有企业改革，激发企业活力，中国经济转型升级的伟大目标一定会实现。
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