投资南部非洲：税收政策及税务风险研究
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作者:王素荣 许甲强
【摘要】南部非洲虽然经济基础设施欠缺，但大量的资源和相对完善的投资环境，给中国企业带来了很大的吸引力。但南部非洲国家税法规定各异，税收制度完善程度参差不齐，给企业带来了较大的税务风险。因此，全面了解南部非洲国家税收制度、优惠政策和双边税收协定，引导企业适度合规地税务筹划，进而降低海外税负和税务风险。
【关键词】南部非洲；税收政策；涉外税收政策；税务风险管理
【中图分类号】F279.2
一、南部非洲自然资源及投资现状
南部非洲地区有两个主要的国家经济合作组织：南部非洲关税同盟（SACU）和南部非洲发展共同体（SADC）。南部非洲关税同盟包括南非、博茨瓦纳、纳米比亚、莱索托及斯威士兰等5国，面积约346.79万平方公里，2018年人口为1.07亿，GDP为5263.96亿美元。南部非洲发展共同体共16个参与国，除包括南部非洲关税同盟的5国外，还包括安哥拉、津巴布韦、马拉维、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、毛里求斯、刚果（金）、塞舌尔、马达加斯加、科摩罗等11国1。南部非洲发展共同体总面积986.53万平方公里，占非洲总面积的33%，2018年人口约为3.45亿，占非洲总人口的27%，2018年GDP为7302.01亿美元。
南部非洲国家经济发展不平衡，2018年联合国公布的最不发达国家中，南部非洲有8个：安哥拉、莱索托、马拉维、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、马达加斯加和科摩罗等国家。这8个国家人口占南部非洲国家52.59%，2018年GDP仅占南部非洲国家GDP的31.50%。虽然南部非洲国家整体经济发展滞后，但南非经济发展较好，被称为“彩虹之国”。2018年南非GDP达3682.89亿美元，占南部非洲国家GDP的50.44%。南非是非洲国家综合实力最强的国家，也是非洲第二大经济体，还是“金砖五国”的重要成员之一。南部非洲国家气候差别大，许多国家农业发展受限，博茨瓦纳、莱索托、莫桑比克、纳米比亚和科摩罗粮食均不能自给自足。曾被称为非洲“面包篮子”的津巴布韦，近年来由于干旱粮食短缺，目前粮食约50%依赖进口。
南部非洲地区自然资源种类和储量都很丰富。南非矿产资源极为丰富，有3900多公里海岸线，沿海和近海海域的石油、天然气存量分别达90亿桶、110亿桶；南非的铂族金属储量占世界87.7%、黄金储量占世界的29.7%、铝硅酸盐占世界的37.7%、铬矿石储量占世界的72.4%、锰矿石储量占世界的80%，均排名世界第一。津巴布韦是世界上第二大钻石和铂金储量国，铂族金属、铬矿储量世界第二，稀土矿存量也很可观。莱索托有南部非洲第四大钻石矿。马拉维钛矿砂、铝矾土和铀矿砂的储量丰富，稀土矿储量达3000万吨，在非洲排名第一。莫桑比克天然气已探明储量达200万亿立方英尺，成为世界第五大天然气生产国，钽矿储量居世界第一。纳米比亚是世界第六大钻石生产国，世界第四大、非洲第一大铀矿生产国，非洲第一大铅矿生产国。坦桑尼亚的黄金、金刚石、铁、镍、铀、磷酸盐、煤以及各类宝石等，总量居非洲第五位。天然气资源探明储量达57万亿立方英尺，预计总储量200万亿立方英尺。赞比亚是世界主要产钴国，铜占世界总储量的6%。马达加斯加主要矿产资源有石墨、铬铁、铝矾土、石英、云母、镍矿、钛铁等，其中石墨储量居非洲首位。科摩罗渔业和旅游业资源丰富。毛里求斯盛产金枪鱼。塞舌尔拥有非洲第二大海洋专属经济区，金枪鱼等渔业资源丰富，还享有“旅游者天堂”的美誉。
2018年中国在南部非洲國家投资流量达32.91亿美元，同比增长47.19%，占中国对非洲投资流量的61.05%；截止2018年末中国在南部非洲国家投资存量达245.18亿美元，同比增长15.5%，占中国对非洲投资存量总额的53.18%，投资覆盖率93.75%。中国对南部非洲国家投资存量前两位为南非（65.31亿美元）和赞比亚（35.23亿）2。根据世界银行发布的《2019年全球营商环境报告》，毛里求斯在全球营商环境便利度排名第20位，毛里求斯可以成为中国企业投资非洲的税收筹划架构地。在SADC的16个国家中，南非有181家主要的中资企业，并成立了25家中国商会或社团。赞比亚有60家中资企业加入了中资企业商会。其他国家中资企业数量：莫桑比克10家，博茨瓦纳27家，津巴布韦14家，莱索托21家，马拉维28家，纳米比亚37家，坦桑尼亚36家，赞比亚50家，毛里求斯17家，马达加斯加38家，科摩罗5家。
南部非洲国家是中国的重要贸易伙伴，2018年双方经贸往来合计为956.43亿美元，中国出口到南部非洲国家的总额为300.23亿美元，中国从南部非洲国家进口总额为656.20亿美元，产生贸易逆差355.97亿美元。中国从南部非洲资源强国大量进口资源性产品，如矿石、石油、农业、林业和渔业的初级产品等；中国出口给南部非洲国家的主要是机器设备、电机、汽车及配件、纺织品和日用品等。南非是中国在非洲的第一大贸易伙伴，2018年双方经贸额同比增长11.1%，达435.50亿美元，占整个中国与SADC国家贸易总额的45.53%3。2019年10月17日，中国与毛里求斯签订了自由贸易协定，这是中国与非洲国家的第一个自贸协定，虽然目前中毛贸易额为8.42亿美元，但自贸协定签订后将对中毛贸易起重要促进作用。
二、南部非洲国家的税收政策
南部非洲国家均开征流转税、公司所得税、个人所得税、关税、财产税和社会保障税等。南部非洲国家的税制属于非洲相对健全的区域，有较完善和全面的税收制度。为使读者了解南部非洲国家税制的基本情况，现将其整理，列示在表1中。
由表1可知，增值税基本税率最低的是博茨瓦纳，为12%；税率最高的是马达加斯加，为20%；其他国家增值税基本税率在14%～18%之间，均高于中国13%的基本税率（中国另有9%和6%两档低税率）。南部非洲国家主要是对烟、酒征收消费税，此外，对汽车和电信征收消费税的国家也比较多。 从公司所得税税率来看，博茨瓦纳22%、毛里求斯15%、马达加斯加20%，低于中国企业所得税税率25%。莱索托的税率与中国一致，南部非洲其他国家的公司所得税税率均高于中国，科摩罗的公司所得税最高达50%。从个人所得税来看，除毛里求斯实行两档累进税率，其他国家均实行多档超额累进税率，且最高税率差异很大。南非和津巴布韦的最高税率比较高，分别为45%和50%。南部非洲国家基本上均征收关税、财产税和社会保障税。
三、南部非洲国家的税收优惠政策
南部非洲国家为了引进外资，很多国家都有一定的税收优惠政策。主要有针对特定行业、特定地区、特定类型和特定行为的优惠政策。特定行业优惠主要是对农业、林业、畜牧业、制造业、矿产勘探和开发等行业给予减税或免税。特定地区优惠主要是对经济开发区、保税区等经济特区，以及比较偏远的基础设施不完善、交通不便地区给予优惠，如给予投资特定地区的企业享受公司所得税、进口关税、增值税等税收优惠。特定类型优惠主要是对小微企业、高新技术企业、出口导向型企业给予优惠，一般采用简易征税、一定期间享受低税率或免税等。特定行为优惠主要包括企业投资新厂房、设备、加大研发投入、员工教育培训等，给予企业加速折旧、加计扣除、一定比例投资额税前抵扣等税收优惠。南部非洲国家税收优惠一般适用于居民企业，因此，中国企业投资应注册为居民企业才可以享受优惠。
为了使读者了解南部非洲国家的引进外资的具体优惠政策，现将其整理归类于表2中。
资本退出时，若出售股权的利得给予免税，也属于税收优惠。但南部非洲国家，对外国股东出售境内股权免税的有斯威士兰、赞比亚、毛里求斯（持股超过6个月）、塞舌尔、纳米比亚（矿业公司股权除外）。出售上市公司股权给予优惠的有：博茨瓦纳、马拉维（持股期满一年）、津巴布韦（出售股票按照1%征税）。
四、南部非洲国家的涉外税收政策
项目所在国的涉外税收政策主要包括对境外收入是否征税，是否有受控外国公司规定，股利、利息和特许权征收预提税规定，以及税收协定网络情况。这些涉外税收政策是投资公司进行税务筹划时考虑的重要因素。非洲国家绝大多数均实现地域管辖权，对境外收入不征税，一般也没有受控外国公司规定。因此，本部分重点分析南部非洲国家的预提税规定和税收协定网络的内容，具体情况，如表3所示。
由表3可知，南部非洲国家中，毛里求斯和马达加斯加对非居民支付股利，不征收预提税。毛里求斯对境外税收实行单边限额抵免，但最多抵免12%，补交税款3%。因此，毛里求斯适合作为控股公司所在地。马达加斯加对境外收入征税，不适合作为控股公司所在地。根据南非的涉外稅务规定，南非项目应有中国境内公司直接控股，南非项目借款来源可以通过荷兰或卢森堡公司转贷，也可以通过英国财务公司借款。中国企业投资博茨瓦纳和津巴布韦，应由中国境内公司直接控股，借款来源也由中国境内公司或中国境内银行借款。中国企业投资莱索托应由毛里求斯公司或者英国公司控股，借款来源应由毛里求斯财务公司或者英国财务公司借款。中国企业投资马拉维，应通过瑞典公司或者英国公司控股，借款来源可以通过法国公司、瑞典公司、瑞士公司转贷，也可以由英国财务公司借款。中国企业投资莫桑比克，应通过阿联酋公司控股，借款可以通过阿联酋公司转贷，也可以通过阿联酋财务公司借款。中国企业投资纳米比亚，应通过毛里求斯、英国、瑞典公司控股，借款来源应通过德国公司转贷。投资斯威士兰，应通过南非公司控股。投资坦桑尼亚和赞比亚应由中国境内公司直接控股，借款来源也是由中国境内公司或中国境内银行借款。中国企业投资塞舌尔，应通过毛里求斯、阿联酋和新加坡控股，借款来源应通过毛里求斯财务公司和阿联酋财务公司借款。投资马达加斯加应通过毛里求斯财务公司借款。
此外，中国企业还应了解南部非洲关税同盟和南部非洲发展共同体各成员国之间的免税规定，充分利用优惠政策降低海外税负。欧洲自由贸易联盟（EFTA，成员国冰岛、列支敦士登、挪威和瑞士）与南部非洲关税同盟（SACU）签订的自贸协定自2008年5月起实施。根据协定，EFTA将对来自SACU成员国的所有货物免关税，而SACU市场将在2014年前对EFTA产品逐步减免关税。中国企业可通过在SACU的公司向EFTA成员国出口，降低关税。
五、投资南部非洲国家的税务风险防范
投资南部非洲国家的税务风险防范，这里主要从转让定价管理、资本弱化规则和执行BEPS税基侵蚀和利润转稳行动计划等三方面来分析。
从转让定价管理来看，对转让定价法规严格，税务风险较大的有：南非、津巴布韦、马拉维和赞比亚等国，这些国家的转让定价指南基本上与OECD的转让定价指南一致，所以，中国企业投资这些国家，将境内的原材料和设备转让给境外子公司时，定价时需要审慎考虑投资国的具体管理政策，防止出现纳税调整的风险。博茨瓦纳、莱索托、莫桑比克、纳米比亚和坦桑尼亚等国均有转让定价法规，虽然与OECD 的转让定价指南有一点差距，但中国企业也要审慎考虑这些国家的具体措施，防止出现纳税调整的风险。斯威士兰、塞舌尔、毛里求斯和马达加斯加等国没有转让定价法规，但要求遵守正常交易原则，中国企业投资这些国家，若定价偏离正常交易原则较多，也有一定的纳税调整风险。
企业投资期和经营期，债权和股权投入比例会影响利息的税前扣除，进而影响公司所得税的纳税额。南部非洲国家资本弱化规定及利息税前扣除规定，如表4所示。
由表4可知，要求债务权益比例为3：1的有博茨瓦纳、津巴布韦、莱索托、纳米比亚、南非和赞比亚等国，债务权益比例为2：1的有莫桑比克、马达加斯加和马拉维。其中，资本弱化规则比较严格的国家有南非和马达加斯加。中国企业对上述国家投资时，应重点防范利息不得税前扣除所带来的风险。
除了各国税法的管理规定会导致海外投资税务风险外，2015年10月5日OECD发布了BEPS行动计划的最终报告，至2018年12月底，已经有85个国家或地区签署了《BEPS多边公约》。BEPS行动计划使各国协调一致地全面应对税基侵蚀和利润转移问题，这对于政府来说是好事，但对企业来说，无疑加大了海外投资税务风险。经过查找资料并进行整理，南部非洲国家执行BEPS行动计划的只有南非、斯威士兰和毛里求斯等三个国家。具体情况，如表5所示。
由表5可知，南非实施了BEPS行动计划的15项，投资南非的中国企业应熟知南非的具体执行措施，以免发生税务风险。斯威士兰只执行了受控外国公司、利息及费用的税前扣除、常设机构条款和无形资产转让定价条款，投资斯威士兰的中国企业应熟知这几方面税法的变化，防止税务风险。毛里求斯执行的三项行动计划，重点在于防止毛里求斯优惠税制被滥用，故中国企业运用毛里求斯进行税务筹划时，一定要符合经济实质要求。
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