公司治理的实践性
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作者: 李 勤
要根据自己的企业实际，探索出符合中国企业的治理原则，做公司治理，需要学习治理理论，但更要强调治理实践
公司治理在中国还是个新事物，理论上虽然有很多探讨，但缺乏实践。谈治理，世界上也就是近三十年的事，我们对治理的认识是从20世纪90年代开始的。在企业我原来是管理层，虽然很好地处理了许多治理问题，保障和促进了联想的健康发展，但当时并没有从治理的角度更深层地认识问题。后来从2001年担任神州数码董事长起，进行了六年的治理实践，才意识到治理的重要，深感我们国家的公司治理仍然处在探索期，中国经济和中国企业有自己的明显特征，我们可以借鉴国外各种治理经验，但从根本上讲，要根据自己的企业实际，探索出符合中国企业的治理原则，做公司治理，需要学习治理理论，但更要强调治理实践。
所谓治理的实践性，就是把公司初始的治理原则说到做到，然后在治理实践中探索积累新认识，进一步完善治理原则，并运用到新的实践中;这种治理原则的发展过程实质就是不断发现治理问题、解决治理问题的过程。
但现实是，治理实践性在企业内落实程度并不高。每个公司都按照《公司法》要求建立了公司治理结构、明确了治理的具体工作，但很多是应付工商注册、上市条例而被动做的，并非主动地接受和完善公司治理;即使发现由于公司治理不完善而影响了公司的发展，想要实践，阻力也非常大，公司治理谈起来大家都接受，做起来却是“姥姥不亲舅舅不爱”;媒体上刊登治理的文章尽管也不少，但在企业界写的人、看的人都很少，关注应用的就更少。
根据中国社会科学院公司治理中心和香港城市大学商学院对《2006年度中国上市公司100强公司治理评价》的调研结论，2006年中国上市公司在“信息披露与透明度、对股东的公平待遇”等强制性规范方面的治理成绩有所提高;而在较为实质性也较多自觉性的“股东权利、董事会责任、厉害相关者作用”等方面反而有所下降。
这就是中国企业治理实践的现状，为什么呢？
第一，存在股东、董事会、管理层对治理共识的问题，如:做短期还是做长期？要人治还是法治？治理对公司的长远健康发展起什么作用？治理是不是权力之争？三层的职责定位如何确定？如何形成三层之间纵向指挥和横向监督的关系？如何保持三层之间的利益一致性？等等。这些问题没有很好的共识，成为治理实践最大的阻力。结果是治理只做法律强制要求的工作，缺少自觉性，工作程序化、表面化。
存在“董事会能不能发挥作用、会不会治理”的问题。我国企业的治理状况比较复杂，从治理形式看，股东、董事会和管理层都可能是公司治理的主导方，进而形成了股东治理、董事会治理、管理层治理、一体化治理四种形式。虽然这些形式都可能适应公司的治理需要，但董事会治理将是治理形式的发展趋势，我们更崇尚董事会治理的形式。因此，董事会发挥作用就显得尤为重要。在董事会治理的公司，董事会遵照股东大会特别是大股东的授权，承担起治理实践的日常工作，形成治理核心。董事会必须通过实践建立和完善治理原则，不断提高治理能力，而不能以退局二线的心态，做无为董事会。
神州数码在香港上市时，联想控股公司作为控股股东，确定了对神州数码的治理原则，包括:建立股东、董事会、管理层的三层治理架构;赋予董事会“战略规划、预决算的批准;战略方向的确定;CEO考核及高级管理团队的任命批准;股权变更，外部投融资的决策”四项决策权及“财务和业务两项知情权”。
即使是这些从“充分放权”的出发点制定的治理原则，我们也还是觉得管多了，因为当时我们头脑中想得更多的是交班，把权力全部下放给经过精心培养的年轻人。
所以2001年董事会除了做好法律要求的程序性签批工作，更重要的是充分发挥独立董事的作用，开好每个季度的业绩审计会议和董事会会议。
为了达到股东要求的知情目的，董事会组织了“知情调研”活动，在第一次知情调研结束后，管理层认为对他们的工作很有益处，希望这种活动可以坚持下去，每年一次，最好还能带些审计性质。这样，结合知情调研，我们逐渐形成了一套股东和董事知情的方法。
正好2001年公司推行KPI业绩考核，CEO主动把自己纳入到考核中，带头接受考核，董事会非常认同，确定了这种考核方式;但是以什么原则和标准确定CEO的薪酬？怎么设计CEO的薪酬结构？我们还没有答案、没有参考依据。因此，为了做好CEO的激励，董事会聘请顾问公司，结合他们的专业能力和我们的实际情况为CEO建立了激励方案。
2002年董事会在中期业绩审核时发现，公司7个业务本部有5个没有按时完成任务，联想历来强调“诚信就是说到做到”，因此股东和董事会沟通，决定对管理层加强监督，监督被提到治理的日程。此时治理面临的是:管理层愿不愿意接受监督？董事会会不会监督、监督什么、用什么标准监督、怎么落实监督？监督是不是对管理层的不信任？等等问题。
监督并不是每个人都愿意接受的，很多人认为“监督就是不信任”，为了把监督工作顺利开展，董事会与高管层充分沟通，说明董事会监督成功的关键在于“你愿不愿、我会不会”，“监督不是不信任，而是一种机制”，与管理层共同确定了董事会监督内容，包括:财务报表的真实性;管理透明度即上下左右沟通无障碍;预算指标和重点工作指标按时达成;风险控制。
董事会监督的标准是管理层制定的预算标准，要求说到做到;由管理层建立公司内部的监督组织，对工作实施自我监督;董事会通过参加经营分析会议、工作总结会议的方式参与监督，也通过每个季度的审计委员会和董事会进行监督;公司内部审计系统每年都对事业部财务报表的真实性进行抽样检查。一旦发现问题，要求管理层内部实行问责。
2003年初公司的一项新业务出现巨额亏损，股东和董事会一致认为公司业务发展战略制定和执行存在一定问题，股东要求董事会加强治理力度，战略审批被提上了公司治理的日程。董事会面临着解决:如何保障制定出正确的业务发展战略？审批战略的标准是什么？董事会对战略审批和执行结果负什么责任？等等问题。
董事会提出战略制定要追求科学决策，即要做到“信息对称、按程序决策、有决策支持部门”，这三个要求要在战略制定的流程和方法上落实。在实践中，董事会通过听战略规划汇报、经营分析会、做知情调研、与管理层沟通等各种方式，做到了解行业发展规律，了解公司能力与资源的积累状况，了解公司内部管理规律和当前存在的主要问题。
神州数码董事会审批战略有四个标准:第一看决策受益人是谁，我们要求把股东利益放在第一位，同时兼顾企业相关利益者;第二看决策是否遵照流程制定;第三看选择的机会与公司的能力、资源是否匹配;第四看方案的可执行性。董事会还强调，对审批通过的战略，董事会与管理层对战略的正确性共同负责。
总的来看，神州数码的治理实践可以分为四个阶段:2001年治理只抓业绩审计和建立CEO激励方案;2002年针对业务指标达成率低，增强了监督功能;2003年针对业务战略出现问题，增加了战略审批功能;至2007年为了促进公司发展，我们进行股份制改造，在审批、监督、激励三个机制基本形成的基础上，实现管理层持股，推动股东、董事会和管理层利益进一步趋于一致，在股权结构上形成更利于纵向指挥横向监督、相互制衡的股权结构。
在神州数码治理实践的过程，表现出如下治理实践性的特征:
公司治理就是要建设一个清晰的股东、董事会和管理层三层治理结构，建设好“纵向指挥横向监督”的关系，建设一个相互制衡的股权结构。公司治理要遵循四个原则:股东、董事会、管理层三层的责任定位要明确，不越位不缺位不错位。有责任就要授予权力，但不允许有绝对权力，有权力就要受到监督;掌握权力人的行为要受到制约。每个层面根据对公司投入的不同资源获得相应的回报，利益回报不能自己决定，要由上一级决定。企业是个组织，每个人都承担部分责任，每个人都要对组织负责，要认识到个人的智慧是有限的，不能用个人的智慧覆盖组织的智慧。公司治理要建设好“决策、监督、激励”三个治理机制;回答好以下六个问题:谁制定战略？谁审批战略？谁执行战略？谁监督战略执行？谁对业绩负责？谁评价业绩？
第二，在不同的国度里、不同的经济环境下，治理实践要根据企业不同的形态、不同的发展阶段因地制宜、循序渐进地开展。
从企业经济学的角度看，公司治理是通过调整生产关系来促进生产力发展，因此治理应限定在生产关系的范围。
值得注意的是，并非只有股东和董事会处在生产关系层面。在很多上规模的公司，管理层同时还是下属公司的股东代表或董事长，同时承担多个角色，既处在生产关系层面，也处在生产力层面，这就要求我们根据不同的角色，按不同定位做事，才能把工作做好。
我国企业的治理实践尚处于起步阶段，我们用六年的时间做了一定的探索和总结，形成了一套观点和方法论，愿意与企业界和关心治理的朋友共同交流和分享！
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