从公司治理抓起

来源:用户上传      作者: 本刊编辑部

　　“上市成功只是资本市场漫长旅程的开始，此后，企业更需关注对利益相关方如股东、监管机构等的长期承诺。”面对中国概念股集体诉讼浪潮，普华永道风险管理与内部控制服务合伙人魏宝星如是说。达信保险经纪（Marsh）风险咨询部高级副总裁黄家胜则表示：“每个游戏都有其道德准则，我们要玩人家的游戏，就要按人家的准则行事。”
　　面对种种质疑，良好的公司治理是最有力的回击。
　　黄家胜同时也是达信亚洲区商业风险管理负责人。他认为，公司治理本质上就是公司在管理与控制方面应遵循的体系，其支柱有三：合规、风险管理、战略与绩效。“好的公司治理要有一个体系，建立内部审计职能。”这些职能包括：审查公司内部与外部；审查内控体系的充分性；建立一个结构性的风险管理体系；审查董事会架构与任命平衡；审核董事会的委员会结构的充分性；为年报筹备叙述声明；对合规进行逐点审查，等等。
　　萨班斯法案404条规定，公司管理层需“对财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并取得外部审计师的认证。”纽交所则要求：上市公司必须有大量独立董事；非管理层董事必须召开管理层参加的定期行政会议；审计委员会、治理委员会和薪酬委员会等必须由独立董事组成。
　　魏宝星则表示，构建有效的审计委员会，是提升公司治理、规避诉讼风险的重要保障之一。“审计委员会隶属于董事会，在确保财务报告的可靠性方面担任重要角色。按个别公司情况而定，他们可负责监督上市公司从财务报告、法规遵守到风险管理、内部控制等环节。审计委员的角色在萨班斯法案下已变得愈加重要，因为该法案对违规行为给予更加严厉的惩罚措施。企业在构建董事及审计委员会时，应全方位考虑这些利害关系，并寻求更多拥有相关专业经验及远见卓识的董事成员。构建高效的审计委员会，将有助于他们更好地履行职责并引导公司。”
　　设计内审职能，必须以战略推动战术，而不仅仅从技术上满足某些职能。为了帮助公司设计并实施专注于战略的内审职能，普华永道建立了内审十步启动框架，包括：明确利益相关方的期望；明确使命；制定正式的战略计划；风险评估并制定审计计划；编制当前和长期的预算；尽早开展现场工作；评估所需的技能；开发或取得所需的基础架构、方法和技术；建立沟通机制；考核结果。《新理财》曾对这十步框架做过详细解读。
　　“这样的要求不只是在美国。”黄家胜说，“国内对上市公司的要求其实更严格。萨班斯法案只是看财务报告流程是否对，内容是否正确；在国内，监管部门提出‘全面风险管理’，范围更大，要求更严格；香港证券交易所则要求，保荐人在上市前要将对拟上市公司的公司治理评估提交给交易所。公司治理评估是给股东的一个保证。这并不是说要求公司的治理达到完美，完美只是一种追求，你可以清楚写明公司治理是否有问题，哪里出了问题，更重要的是告知投资人你有相应的解决方案，表明你的诚意，给投资人信心。”

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