中西方公司治理模式的比较与思考

来源:用户上传      作者: 彭媛媛

　　公司治理问题已成为制约企业竞争力的决定因素之一，并逐渐成为保证企业持续发展、高速成长的关键所在。许多国家把好的公司治理结构作为树立市场信心，提高经济活力的途径。为此，本文对中西方国家公司治理模式进行比较分析，并结合我国的国情，提出改善我国公司治理问题的建议。
　　
　　一、西方国家公司治理模式的特点
　　
　　由于各国的社会经济制度、历史文化传统和市场法律环境不同，不同国家及地区形成了不同的融资结构和资本结构，进而形成了各具风格的公司治理模式。
　　英美国家公司治理模式的特点：
　　由于英美国家崇尚个人主义，资本市场发达，企业融资以股权资本为主，并且股权相对分散，较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，存在活跃的“公司控制权市场”，所以英美公司采用市场主导型公司治理模式，主要依靠高效运行的资本市场来监督和激励企业经营者，外部市场监控在公司治理中发挥着主导作用。
　　1.以董事会为核心的公司治理结构。
　　英美国家公司治理模式源于“盎格鲁――美利坚”式资本主义，股东是公司治理的惟一主体，股东的利益至高无上，作为股东代理人的经理层经营公司的目标在于股东利益的最大化。英美公司的内部治理结构分为股东大会、董事会和首席执行官（CEO）三个层次，由于股权分散，股东大会形同虚设，股东通过董事会发挥公司治理作用。英美公司实行单层董事会制，作为公司执行机构的董事会对股东大会负责。董事会聘用以CEO为核心的管理层负责公司的日常生产经营活动。通过设立独立董事制度实施对董事会及经理层的监督，借助审计委员会、提名委员会和报酬委员会等行权机构实现股东、董事会与经理层间的制衡。
　　2.较为严密的法律制度监督。
　　鉴于公司治理的严肃性，美国的各类法律法规从不同角度对其进行了详细的规定。如美国证券交易委员会规定，所有上市公司必须设立审计委员会，在公司年报中对其公司治理结构进行正式的说明。此外，对董事的责任和义务、董事责任的判定标准、免责等方面也进行了详细的法律界定。发达的会计制度和独立的审计制度弥补了英美公司不设监事会进行监督的不足，对公司董事及执行机构形成了有效的监督和威慑，从根本上提高了企业运作的透明度。
　　3.侧重于资本市场和经理市场的外部约束机制。
　　由于英美公司以股权资本为主，股权高度分散化，所以公司治理更加注重通过外部控制实现对经营者的治理。一方面，通过高度流动的资本市场，即股东借助股票市场上不受限制的可转让性和兼并重组对经营者的经营失误进行惩罚，加强对经营者的监督。另一方面，借助充分竞争的经理市场，即经理人员间的竞争与自由流动，迫使经理人员以股东利益为目标，实现股东财富最大化。
　　4.以股票期权等长期激励计划为主的激励机制。
　　英美国家公司治理中对经营者的激励机制主要是借助证券市场设计的激励股票期权制。据统计，美国公司的高级管理人员的薪酬中，长期激励计划约占65%左右。这一方面可以激励管理层和员工创造更多的利润，以股票期权的方式使其个人收入与公司的股价联系起来，为高新技术企业吸引和激励优秀人才发挥了很大作用；另一方面也为公司管理层提供了抬高股价、增加股东财富的动力。
　　与“英美模式”不同，“德日模式”根植于“日耳曼”式资本主义，资本流通性较差，经济大权高度集中于银行、政府等组织手中，证券市场不够活跃，企业兼并与收购较为困难。德日企业采取内部控制主导型公司治理模式，以内部监控机制为主，通过严密的有形组织结构来制约企业经营者。
　　东亚的韩国及东南亚的新加坡、印尼、马来西亚、菲律宾等国公司是建立在以家族为主要控股股东的基础上，公司与家族合二为一，公司治理采用家族主导型公司治理模式，公司的主要控制权在家族成员之间配置，控制家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。
　　
　　二、我国公司治理存在的问题
　　
　　我国崇尚集体主义，国有股权比例高导致治理效率低下，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不足，而且我国资本市场和经理市场不完善，法律制度不健全，这都在一定程度上影响我国公司的治理水平。
　　（一）公司治理结构不完善。
　　我国的公司治理结构是单层董事会制，由股东大会、董事会、监事会和经理构成。股东大会任命董事，组成董事会。由股东代表出任的监事与职工代表选举的监事组成监事会，监督董事和总经理。董事会承担战略决策和任命高管人员的责任，却与高管人员的监督相脱节，这种治理结构的设计使监事会和董事会的授权和责任不对称。有些企业董事会与经理层成员重合，内部人控制严重。此外，我国《公司法》对股东大会和董事会的职权划分互相重叠，没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施，造成监事会“虚无”状态严重，监督权虚置。
　　（二）资本市场不完善，对公司治理的控制和监督作用有限。
　　我国股票市场上可流通股少，机构投资者投资较少，市场交易工具单一，市场的投机性强，波动过大，股票市场上的价格不能真实地反映经营者行为下企业价值的变化。所以，我国证券市场属于弱式有效，市场信息失真，不能反映公司的真实价值，投资者难以通过“用手投票”和“用脚投票”对经营者进行管理，难以通过资本市场实现对公司治理的监控。另外，多数上市公司的经营者由政府任命，使得并购接管上市公司并没有明显改进公司的绩效，而且经营者也缺乏被收购兼并的危机意识。
　　（三）银行等债权人对公司实施的监控作用小。
　　与美国的距离型银行制、德国的全能银行制和日本实行的主办银行制相比，尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有来自商业银行的代表，加上破产机制的不完善和难以实施，使得银行的治理作用无法正常发挥。
　　（四）经理市场对经营者的约束有限。
　　经理市场的激烈竞争机制会迫使经理人员约束过度追求自身利益的行为，但是我国尚未建立起比较完善的经理市场，国有上市公司经理人员的安排仍未实现市场化。由于传统经济体制的影响和我国干部管理体制方面存在的弊端，国家股处于绝对控股地位，国有企业既使实现了公司制改革以后，政府在任免经理人员中仍扮演着重要角色和发挥着绝对影响力，这使得经理市场不可能对经理人员行为有较强的约束力，也使管理者缺乏约束自己行为的自觉性。
　　（五）对管理人员的激励机制不完善。
　　我国公司由于缺乏制衡，大股东代理人身兼董事长和高层经理，自定高额薪酬，损害股东利益。近两年虽然引入了股票期权激励，但由于公司管理层持股比例非常小，法律对股票的来源和交易又有诸多的限制，使这种激励办法难以广泛推广。这种对经营者激励和监督机制的不完善导致了我国公司治理严重的内部人控制，损害了国家和中小股东的利益。
　　
　　三、改善我国公司治理的建议
　　
　　（一）优化股权结构，完善公司治理结构。
　　继续推行股权分置改革，实现全流通，使股票价格反映企业真实的经营业绩，股东通过“用脚投票”使得经营者感受到来自外部市场被收购接管的压力；积极培育有效的机构投资者，使其注重企业的长期发展，并提高其公司治理的能力；改变“一股独大”的股权结构，实现大股东相互制衡，同时防止股权过于分散，导致内部治理和控制系统失效。
　　（二）优化债权结构，加强债权治理机制。
　　首先，我国企业资产负债率明显偏低，而且短期负债比例较高，所以企业应适度提高资产负债率，加大债权融资比重，充分利用财务杠杆，为股东创造财富，同时有助于抑制内部人控制，降低公司的代理成本。其次，重塑银企关系，使银行为企业提供贷款的同时，积极监督经营者的决策，促使企业业绩的提高以保障自身的利益。
　　（三）完善经理人激励及其约束机制。
　　完善相关的法律制度，发展资本市场，培育经理市场，加强经理市场对经理人员的约束，建立经理市场信誉机制。同时，借鉴经理人股票期权的思路和方法，积极推进经理人持股的激励机制，充分发挥上市公司的契约治理效率，使管理层以提高企业价值为目标，加强自身行为的约束，减少逆向选择和道德风险，降低代理成本。
　　（四）加强市场监管，健全法律法规体系。
　　健全法律法规体系，加强执法力度是形成有效市场管理体制的基础。完善企业内部治理结构的相关法规，明确股东大会、董事会、监事会和经理各自的权责范围，强化信息披露制度，增加自愿性信息的披露，提高信息的透明度。此外，我国在明确国家证券管理部门监管职能的同时，充分发挥行业组织自律管理的作用，提高会计信息的质量，使信息需求者作出正确的决策。
　　（作者单位：山东经济学院会计学院）

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