对外投资业务相关问题分析

来源:用户上传      作者: 马永义

　　2006年企业会计准则体系实施后，对外投资业务持续地被相关职能部门或监管部门围绕企业会计准则体系的执行而发布的相关后续规定所“高度关注”，譬如《企业会计准则――投资》(以下简称“旧准则”)所规范的核算内容在企业会计准则体系下如何衔接、发生股权投资行为后究竟该应用《企业会计准则第2号――长期股权投资》(以下简称“2号准则”)还是应用《企业会计准则第20号――企业合并》(以下简称“20号准则”)来确定初始投资成本、从被投资单位少数股东处购买股权以及转让子公司部分股权但仍未丧失控制权的情况下究竟该如何处理。本文将上述相关问题并称为对外投资业务若干热点问题并试图加以具体剖析，以期能够对读者有所帮助。
　　
　　一、“旧准则”规范核算内容的有序衔接
　　
　　“旧准则”所规范的核算内容可以从两个维度分拆为短期投资与长期投资、债权投资与股权投资。可见“旧准则”所规范的核算内容相对比较宽泛。笔者认为“旧准则”所规范的核算内容可以按照下述原则来加以衔接。
　　第一，“旧准则”所规范的债权性投资全部纳入《企业会计准则第22号――金融工具确认与计量》(以下简称“22号准则”)。按照“22号准则”的相关规定，企业发生的债权性投资只能在“持有至到期投资”和“可供出售金融资产”之间做出选择。需要注意的是，发生某项债权性投资行为时，如果企业面向未来的现金流量不足以支撑企业能够将该项投资持有至到期日的情况下，企业切不可将其分类到“持有至到期投资”。
　　第二，对于股权性质的投资应结合投资行为发生后对被投资单位的影响程度来确定应用哪一个具体会计准则。企业发生某项投资行为后对被投资单位的影响程度在“重大影响以上”的，则应按照“2号准则”来加以确认和计量。企业发生某项投资行为后对被投资单位的影响程度在“重大影响以下”的，还应结合所持有的被投资单位的股份是否存在活跃市场来确定具体会计准则的应用。其中：所持有的被投资单位的股份存在活跃市场的，则应按照“22号准则”来加以确认和计量，并在“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”之间做出选择；所持有的被投资单位的股份不存在活跃市场的，则应按照“2号准则”来加以确认和计量，且按照“成本法”来加以核算。
　　需要进一步指出的是，“2号准则”在“初始计量”部分是按照投资行为发生后是否形成企业合并而分别加以规范，其中第三条规范的是形成企业合并的两种具体情形的初始计量原则，第四条所规范的是未形成企业合并的五种具体情形的初始计量原则。由此可见，“2号准则”的所规范的初始计量原则与“20号准则”所规范的确认、计量原则存在一定程度的交叉。本文拟在下文对交叉部分采用哪项准则加以具体透析。
　　
　　二、发生“重大影响以上”投资行为时的初始计量
　　
　　在财政部会计准则委员会发布的相关后续规定中多次对向子公司少数股东进一步购买股权的会计处理做出了原则性规定，这些处理原则既涉及到投资方的投资成本确定方法，也涉及到合并财务报表的编制原则。深入剖析这些原则性规定，笔者将“20号准则”适用范围概括如下：第一，企业合并准则是与某一次具体的投资行为相伴而生的，之前投资方尚未取得对被投资单位的控制权，伴随此次投资行为的发生本公司才取得对被投资单位的控制权；第二，企业合并是一项瞬间即完成的行为；第三，对某一个被投资单位而言，企业合并准则只能运用一次；第四，企业已经取得了对被投资单位的控制权后，进一步向少数股东购买股权时，只能按照“2号准则”来确定新增的投资成本。
　　综上所述，当企业发生某项对被投资单位具有“重大影响以上”的股权投资行为时，首先需要判断此前本公司是否已经取得了对被投资单位的控制权，并以此来确定此项新增投资的初始投资成本。如果答案是肯定的，则不能应用“20号准则”来确定此项新增投资的初始投资成本，只能应用“2号准则”来确定；如果答案是否定的，并且伴随此项新增投资的发生本公司才取得对被投资单位的控制权，则应按照“20号准则”来确定此项新增投资的初始投资成本。
　　
　　三、实务中应用“成本法”和“权益法”时应注意的问题
　　
　　企业会计准则体系下长期股权投资的“成本法”和“权益法”的适用范围与以往相比较发生了较大的变化。实务中应用“成本法”和“权益法”时应该注意以下几点。
　　(1)应用“成本法”过程中避免存在“侥幸心理”和“贪婪心理”。“2号准则”将“成本法”的适用范围限定在“控制”和“重大影响以下”两种情形之下。其中，“控制”是针对“子公司”而言的，控制的基本含义是指谁有权能够单方面左右被投资单位日常生产经营活动的决策权。谁就控制了被投资单位，被投资单位就是谁的子公司，从公司治理层面而言，控制是针对被投资单位的董事会而言的。“老准则”下对于公司的长期股权投资的会计核算采用的是“权益法”，而“2号准则”规定对子公司的长期股权投资的会计核算采用的是“成本法”，面对这一政策层面的技术性变化，实务中尚存在因理解上的偏差而走入误区的现象。笔者将这些现象分别简称为“贪婪心理”和“侥幸心理”。现分别加以剖析：
　　第一，对“贪婪心理”的剖析。由于企业会计准则体系要求对子公司的长期股权投资采用成本法核算，而成本法下子公司宣告分派股利时贷记“投资收益”科目，于是有人“建言”企业会计准则体系实施之前子公司不分红，实施后再让子公司分红，借此改善实施企业会计准则体系当期的业绩状况。笔者将上述观点形象地描述为“贪婪心理”，因为实施企业会计准则体系后子公司宣告分配的利润来自于原来所累计的未分配利润，追根溯源来自于子公司原来的累计盈亏，而在原“权益法”下企业已经将子公司的各年度盈亏份额贷记了“投资收益”科目，如果再将子公司宣告分派的利润贷记“投资收益”科目，显然虚增了“投资收益”和企业净资产的数额。
　　针对上述“贪婪心理”相关职能部门或监管部门在企业会计准则体系实施后所发布的相关后续规定中曾先后采取了不同的对策，笔者将其分别概括为“备查登记说”和“追溯调整说”。
　　所谓的“备查登记说”要求企业在首次执行日对子公司“未分配利润”中属于本企业的数额进行备查登记，实施企业会计准则体系后，本企业分得的子公司宣告分派的利润中未超过备查登记数额的部分只能贷记“长期股权投资”科目，只有超过备查登记的部分才准许贷记“投资收益”科目。显然，按照“备查登记说”原则处理，企业并不会因人为推迟子公司分红而对本企业的损益状况带来任何有益的影响。
　　所谓“追溯调整说”要求企业在首次执行日对原来采用“权益法”核算的子公司长期股权投资的数额按照成本法进行追溯调整，视同开始设立子公司时即采用“成本法”核算。如果企业在首次执行日按此要求进行了追溯调整，实施企业会计准则体系后，子公司宣告分派的股利可以全部贷记“投资收益”科目。按照“成本法”进行追溯调整后，实质上是将原来因采用“权益法”核算的长期股权

投资对企业净资产的累计影响数额加以剔除，没有虚增本企业的净资产数额。在“追溯调整说”之下，企业将子公司宣告分派股利的时间推迟到执行企业会计准则体系之后，并未因此增加本企业的净资产数额。换而言之，之所以准许贷记“投资收益”，是因为首次执行日曾借记了期初留存收益。
　　有必要强调的是，尽管“追溯调整说”没有虚增企业的净资产数额，但毕竟贷记“投资收益”科目，使企业具有强烈的粉饰利润水平的动机。笔者建议，相关监管部门有必要采取相应的对策进一步加以规范，譬如将企业实施企业会计准则体系当年因子公司宣告分派股利而贷记到“投资收益”科目的数额界定为“非经常性损益”，借此来削弱企业粉饰利润水平的动机。
　　第二，对“侥幸心理”的剖析。实务界有下述观点：由于实施企业会计准则体系后对子公司的长期股权投资采用“成本法”核算，子公司经营过程中的净损益母公司无需同步反映，从而使本公司的损益状况不会受到经营亏损的子公司的“连累”，于是就产生一种对亏损子公司的“惜售”心态，笔者将该现象称为“侥幸心理”。
　　财政部会计准则委员会发布的相关后续规定中明确指出，虽然实施企业会计准则体系后对子公司的长期股权投资采用成本法来核算，但是如果子公司发生了持续大幅度的亏损，就意味着对该子公司的长期股权投资存在着减值迹象，应按照《企业会计准则第8号――资产减值》的要求计提长期股权投资减值准备。虽然上述规定中的所谓“持续大幅度亏损”在实务中难免会受到职业判断的影响，但从定性的角度看成本法绝对不会使企业免遭子公司经营亏损的“拖累”，实务中一定要清醒认识到上述“侥幸心理”可能给企业带来的不利影响。
　　(2)应用“权益法”时，在计算“投资收益”过程中时刻注意对可分享的子公司账面净损益数额的“五项调整”。应用“权益法”时，不能简单地将子公司的账面净损益乘以本公司的持股比例后就据此进行本公司的账务处理。综观“2号准则”和相关后续规定，笔者将其简称为“注意五项调整”，现分别简述如下：
　　第一，关于会计政策的调整。所谓会计政策调整的含义是。母公司在计算应分享的子公司净损益数额时，必须确保子公司所执行的会计政策与本公司一致，如果子公司实际执行的会计政策与本公司不一致，就需要对子公司的账面净损益按照本公司的会计政策加以调整。
　　第二，关于会计期间的调整。笔者认为，所谓会计期间的调整是国际趋同的结果，其基本含义是，企业在计算应分享的子公司净损益数额时，必须确保母子公司的会计期间一致。我国法定的会计年度采用的是历年制，就国内区域而言不存在会计期间的调整问题，只有国外子公司所采用的会计期间与本公司不一致时才存在调整问题。
　　第三，关于公允价值的调整。所谓公允价值的调整是指，投资企业在计算应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后计算。实务中要顺畅实现此项要求，应事先做好备查登记工作，即应按时如实记录子公司初始设立时各项可辨认资产等的公允价值和账面价值，借此为日后的调整工作提供基础工作和技术支撑。
　　第四，关于与合营企业及联营企业之间未实现内部交易损益的调整。本企业与合营企业或联营企业之间发生未实现的内部交易损益势必会直接影响本企业或合营企业、联营企业的净损益数额。由于“2号准则”规定对合营企业及联营企业的长期股权投资采用“权益法”核算，在合营企业或联营企业存在未实现内部交易损益的情况下，采用“权益法”核算的结果则必然影响到本企业的净损益数额。此外，虽然因“顺流交易”带来的本公司未实现的内部交易损益与采用“权益法”核算没有必然的因果关系，但基于稳健原则，对因“顺流交易”所带来的本公司未实现内部损益进行相应调整也具有相应的理论支撑和现实意义。
　　鉴于上述理论化剖析的结果，财政部会计准则委员会发布的相关后续规定中做出了如下规定：无论发生的是顺流交易还是逆流交易，对于未实现的内部交易损益均需要在计算本企业应享有的合营企业或联营企业的净损益数额时按规定的方法对合营企业或联营企业的账面净损益加以调整后来确认。
　　实务中可以按照下述程序来实施此项调整：第一，首先计算出顺流交易或逆流交易对本企业或合营企业、联营企业所带来的未实现内部交易损益；第二，在第一步骤计算结果的基础上乘以本企业持有合营企业或联营企业的持股比例，据此计算出的数额就是需要从合营企业或联营企业账面净损益中加以调整的数额。
　　第五，关于首次执行日原借方差额的视同摊销问题。深入剖析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第20号――企业合并》，我们可以得出如下推断性结论：首次执行日之前因“非同一控制下企业合并”而形成的首次执行日尚未摊销完毕的“股权投资差额”明细科目的借方余额并未调减首次执行日的留存收益，但要求从原来的“长期股权投资――股权投资差额”转入“长期股权投资――投资成本”，因此从实质上而言首次执行日仍存在尚未摊销完毕的“股权投资差额”的借方余额，只是从技术层面选择了将其并入了首次自行日的“投资成本”明细科目。
　　笔者认为将首次执行日尚未摊销完毕的“股权投资差”明细科目的借方差额纳入“投资成本”明细科目的技术选择是恰当的。理由如下：在首次执行日将“长期股权投资――股权投资差额”转入“长期股权投资――投资成本”的处理方法，从逻辑上与企业会计准则体系将“非同一控制”情形下所支付的对价与入账金额之间的差额确认为资产的规定相呼应，此外也与新权益法下“长期股权投资”科目不再设置“股权投资差额”明细科目的规定相一致。
　　需要进一步指出的是，执行企业会计准则体系后，“旧准则”中的借方差额在“同一控制”情形下被调整了资本公积或留存收益，而在“非同一控制”情形下被直接确认为“投资成本”并最终确认为合并报表中的“商誉”，因此实施企业会计准则体系后不再确认“股权投资差额”，进而不会再出现借方差额的摊销事项。
　　那么，在首次执行日实质上仍存在的“股权投资差额”借方差额的情况下，计算“权益法”下的“投资收益”时的会计处理，《企业会计准则解释第1号》对此做出了明确规定：“投资企业对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。”
　　笔者认为，《企业会计准则解释第1号》要求计算投资收益时应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，是贯彻谨慎性原则的具体体现。在企业会计准则体系下，在实务中，应用权益法过程中不再存在“股权投资差额”摊销的账务处理。
　　
　　四、未丧失控制权下转让子公司部分股权的账务处理
　　
　　财政部会计司在2009年2月27日发布了《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》，原文如下：“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。”
　　在企业会计准则体系执行过程中，为了进一步遏制上市公司通过关联交易来操纵利润，相关职能部门和监管部门经研究后引入了所谓“权益性交易”的概念，并规定发生权益性交易后，交易主体所流入与流出净资产之间的差额应计入所有者权益。笔者认为，在合并财务报表中将处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计人所有者权益实质上是将母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的行为界定为“权益性交易”，借此可以有效遏制通过处置子公司股权来操控利润的行为。
　　需要进一步指出的是，按照“2号准则”所规定的处理原则，处置子公司长期股权投资时所得价款与长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应通过“投资收益”科目纳入损益核算系统。所谓“在合并财务报表中将处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益”并非是严格意义上的账务处理规定，该项规定实质上厘定了“处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额”在合并资产负债表中合并后的“最终归宿”。换而言之，不管母公司出售子公司部分股权时如何进行具体账务处理，在合并财务报表层面均应将“处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额”计人所有者权益。笔者认为，此举是财政部作为职能部门针对我国资本市场的现实运行状况而对上市公司实施的具有博弈色彩的监管对策。
　　新的企业会计准则体系与“旧准则”相比较，对企业发生对外投资行为的确认与计量方法从技术层面发生了较大变化，能否全面准确地理解和把握技术层面的变化，不但会影响到新旧体系的顺畅衔接，也影响到企业会计准则体系的实际执行效果。如果实务中人们不能有效纠正因惯性思维而产生的认识上的误区，也势必会对企业产生不利的负面影响。
　　
　　(编辑　肖曼)

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