澳大利亚公司治理特色及其借鉴
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作者: 黄雯君
澳大利亚在会计准则国际趋同的进程上，一直走在世界的前列。近年来，澳大利亚更是加大力度进行一系列有关于公司治理框架的变革。澳大利亚公司治理的模式偏向于英美模式，但由于地理位置等环境因素的影响，澳大利亚的公司也有其鲜明的特点。笔者拟对澳大利亚公司治理的经验进行介绍，以对我国公司治理的发展提供借鉴。
一、澳大利亚公司的治理体系
澳大利亚在保持其独有特色的基础上，“兼容并包”英美公司治理的“精髓”，独具一格，形成一个比较完善的体系，主要表现在以下方面：
(一)完善的资本市场 1987年4月1日成立的澳大利亚证券交易所(简称：ASX)是一个具有相当深度、流通性和透明性较高的金融市场，提供包括股票、债券、基金在内的一整套金融产品和服务，拥有高技能的员工、一流的科技通讯设备和完善的政策法规。因此，澳大利亚逐渐被认为是仅次于东京的第二大股票和期权交易市场。ASX制定了一系列行为和程序规则，对其成员的活动进行监控，任何上市公司都必须遵循《澳大利亚证券交易所上市规则》。
(二)所有权与控制权的分布 澳大利亚证券市场以机构投资者为主，由于持股比例较大，大型机构投资者一般都进入所投资的公司董事会。机构投资者积极参与公司治理，在公司治理中发挥着重要的作用，例如：参加股东大会、以劝说信的方式表达看法，或者在媒体上发表自己的观点，有效地保护广大小股民的利益。
(三)内部公司治理及其措施 1995年，澳大利亚投资管理者协会(AIMA)制订了《投资管理者指南与公司做法建议的声明》；同年，澳大利亚证券协会等联合颁布了《Bosch报告》；2003年3月，澳大利亚审计委员会制定了《公司治理原则及最佳操作规范》(以下简称治理原则)。该治理框架是由一系列立法、会计准则(有法律效力)、澳大利亚证券交易所(ASX)上市规则及实践中公司自愿遵守一些自律规则组成。澳大利亚上市公司规则规定：所有上市公司必须在其年报中披露遵守《公司治理原则及最佳操作规范》的情况；如未遵守，必须说明哪一项及原因；如果上市公司仅在一段时间遵守，还必须披露遵守的期间。《公司治理原则及最佳操作规范》提出了10个必要的公司治理原则及其最佳操作规范：公司的管理及监控的基础建设方面的披露；董事会的结构及组成；提高决策者的道德水平和责任意识；保证财务报告质量方面的措施；确保及时准确披露信息措施；鼓励提高公司业绩，披露公司董事会成员及公司高级管理人员的业绩评价程序；披露公平合理的报酬；附录A：会议摘要；附录B：信息传播渠道的建立。这10条原则详细规定了企业公司治理方面应做的努力。以2007年澳大利亚必和必拓集团(简称BHP)在年度报告为例，该公司按照原则进行详细披露，主要内容有：治理目标；股东地位和权利；董事会及其下属委员会职责；董事会及其下属委员会人员的变动；董事会下属委员会报告；风险管理；管理层；公司行为指南；公允披露；合法性声明。
二、澳大利亚公司治理原则的特点
澳大利亚的治理原则非常强调两个方面：建立可问责的管理机制和透明的财务信息披露制度。具体包括以下特点：
(一)可问责制 治理原则没有强制要求每家上市公司都要遵守每一条规则，但必须执行可问责制(Accountability)，即“没有遵守，为什么没有遵守”。这实际上给上市公司提供一种可选择的方法，有利于他们根据实际情况进行调整。例如，在基础建设方面，公司要明确董事和重要管理人员的权利和义务；在董事会结构和组成方面，规定了几条最低限度的义务和责任：诚信行事；遵循公司利益最大化原则；强化董事的诚信与勤勉义务；不得滥用内幕信息；不得滥用其地位为自己或第三方谋利(或损害公司利益)；避免不当关联交易；避免无偿付能力交易。
(二)透明性 及时准确的信息披露是资本市场有效运行的基础。因此，澳大利亚非常注重信息披露制度的改进和完善。ASX公司治理委员会要求上市公司必须建立信息传播渠道，以便投资者可以从公开渠道获得这些信息。同时，澳大利亚推出了一系列新的关于公司信息披露和审计改革的法案。公司法律修改注重强调信息披露，如在《公司法》的规定中，必须披露以下事项：遵守澳大利亚会计准则，以保证会计处理的连贯一致；及时、连续的披露可能影响股价的信息；股份被持有的状况；股东了解股东大会目的、时间、议程安排权利；股东对公司管理提出质询和管理公司的权利；关联交易信息；向ASIC报告有关董事、高管人员(包括CEO和公司秘书)的信息；股东名册、期权人名单、公司债券持有人名册的更新维护；董事报酬和董事会召开次数。
(三)风险监控意识 治理原则的涵盖内容丰富，不仅包括了董事会职能和结构，而且考虑了风险管理的监控和评估。要求董事会建立风险监控机制，CEO和CFO需要向董事会做出以下书面陈述：所编制的财务报告是建立在一个有效并已得到董事会认可的风险管理系统和内部控制制度基础上，可以保证财务报告的真实性；公司的风险管理系统及内部控制体系在所有重大方面得到了有效执行，并且运作效率很高。
(四)保护股东利益 治理原则明确指出，上市公司应设计一套与股东沟通方面的政策，促进公司与股东之间的有效沟通，鼓励股东积极参加股东大会。要求外部审计人员参加年度股东大会，并回答股东提出的关于审计过程以及审计报告的内容及公布方面的问题。
三、澳大利亚公司治理对我国的借鉴意义
近年来，我国的公司已颁布了《中国上市公司治理准则》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，以加强公司治理结构，但我国的外部治理机构仍然不尽人意。对比BHP和中国石化的年报，笔者发现，澳大利亚在信息披露的透明度上、董事会结构的规范化、股东权利等方面的先进经验十分值得我国借鉴。
(一)完善外部治理环境 澳大利亚已经成立比较完善的证券市场和较有规模的机构投资者。因此，能够对公司治理提供一个较好的外部治理环境。因此，我国需要进一步完善市场体系，可以从以下方面人手。一方面，新股发行可以引入战略投资者制度。战略投资者制度是指每次新股发行的大部分(一般为发行量90％)都是发给长期大额持有的战略投资者，只有少部分(一般为10％)在市场上向公众发行。战略投资者比一般公众股东具有更强的战略眼光和讨价还价的能力，构成对新股发行的最好制衡。另一方面，培育职业经理人市场，提高经理人员的专业化水平，引入经理岗位竞争制度，从而形成经理人市场治理机制。
(二)加强信息披露透明度 澳大利亚则非常强调信息披露的透明性，并将之确定为公司治理的重要原则。如BHP要求对董事会下设的四个委员会进行详细披露：详细阐述每个委员会在公司治理中的职责、目标及人员构成，在年度报告中披露或摘录了各委员会的年度报告，并给出了各委员会报告详细信息的地址链接。相比而言，我国的信息披露还不够充分，在公司治理方面的披露分散且内容贫乏。
(三)合理建构董事会，强化董事职能 澳大利亚公司大多采取一元制治理结构，而我国一般是采用日德的双层治理结构，两种机制各有优缺点。笔者认为，可以吸收一元治理的优点，如强化独立董事的作用，从而加强对董事会进行内部控制。具体而言，可以从以下方面着手：强化董事会的战略决策功能，加大董事激励力度，同时进一步改进和完善独立董事的提名、选聘机制，充分发挥独立董事主动参与治理的积极性。
(四)尊重股东权利 BHP在开篇的治理陈述中就指出股东拥有的权利，要求公司必须尊重股东权利，设计沟通战略，促进和股东的交流，同时要求外部审计人员参加股东大会并回答股东的质询。但在我国上市公司中还没有形成对控股股东行之有效的约束机制，保护中小股东的制度也未得到很好的实施。中小股东如同一盘散沙，并没有积极参与公司的治理。因此，我国的公司治理改革中，应强调保护股东利益，强化股东对企业经营者的约束。
(编辑 代 娟)
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