上市公司“管理层评述”信息披露质量研究

来源:用户上传      作者: 侯增周

　　摘要：“管理层评述”作为上市公司年报信息披露的重要部分，提供了传统财务报表及附注无法提供的信息，满足了投资者对信息的更多要求。本文分析显示，目前我国上市公司“管理层评述”信息披露质量总体偏低。有必要从强化披露管理及完善配套制度等方面，提高上市公司“管理层评述”信息披露的质量。
　　关键词：上市公司 管理层评述 信息披露 披露质量
　　
　　“管理层评述”是通过对公司财务报表相关数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性予以提示，向投资者揭示管理层对公司过去经营状况的评价相关信息。随着我国《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的不断修改，其中对于上市公司年报中管理层讨论与分析部分披露的要求日益提高，“管理层评述”信息披露的质量也日益受到重视。
　　一、“管理层评述”信息披露的质量要求
　　（一）“管理层评述”信息披露的内容 “管理层评述”大多涉及公司“内部性”较强的定性型软信息，难以对其进行详细的强制规定和有效的监控，因此，西方国家的披露原则是强制与自愿相结合，公司可以自主决定如何披露管理层评述信息。我国也基本实行这种原则，如中期报告中的“管理层讨论与分析”部分以及年度报告中的“董事会报告”部分，都规定某些管理层评述信息必须披露，而另一些信息则鼓励公司自愿披露。据此可以将“管理层评述”信息披露的内容划分为强制性信息披露和自愿性信息披露两大类。其中，强制性信息披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。强制性信息披露的内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。而自愿性信息披露则是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，管理人员自主性是自愿性信息披露制度的最大特点。“管理层评述”信息披露的内容如（表1）所示。
　　（二）“管理层评述”信息披露的原则（1）“管理层评述”信息披露原则的国际比较。目前国内外会计学界关于“管理层评论”质量要求的研究相对薄弱，国内研究很少。美、英、德等国家和重要国际组织都对高质量的管理层评论信息所应具备的质量原则进行了清楚的界定见（表2）。这些规则都已经过实践检验，是市场各参与主体利益博弈的最终结果。因此，了解和比较对管理层评论信息质量原则的成熟规定，并归纳和总结其规律，对我国制定管理层评述披露质量要求具有重要的借鉴意义。（2）我国“管理层评述”信息的披露原则。现行的管理层评述信息披露制度要求有重要性、灵活性和前瞻性的原则。第一，重要性原则。“管理层评述”的信息披露首先要符合重要性原则，那些不重要的、对使用者来说无关的信息没有披露的必要。《上市公司发行新股招股说明书》第67 条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第3 号――半年度报告的内容与格式》第29 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第2 号――年度报告的内容与格式》第33 条都是基于重要性原则作出的规定。第二，灵活性原则。灵活性原则赋予了上市公司在披露内容和披露方式上一定的自主权。如《上市公司发行新股招股说明书》规定：“若本准则某些具体要求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，同时在申报时作书面说明”。另外，为了不同公司的个性化特点，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第2 号――年度报告的内容与格式》对部分条款未作强制性披露要求，由公司自行掌握。第三，前瞻性原则。前瞻性是“管理层评述”的价值所在，因此这一原则非常重要。通过对前瞻性信息的披露，投资者可以了解上市公司的未来经营、筹资和投资计划，更好地理解公司面临的机遇和风险，从而更好地对公司未来业绩进行预测。如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第3 号――半年度报告的内容与格式》规定：“公司管理层如果预测本年至下一报告期期末的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示”。
　　二、“管理层评述”信息披露质量的分析启示
　　（一）研究样本及研究方法 考虑到非财务业绩指标的具体行业特征和高度关联，逐个行业的分析是唯一实用的方法。我国房地产行业上市公司共107家，本文从中随机选取54家作为研究样本，对其2009年年报中“管理层评述”信息披露进行研究。本文将“管理层评述”信息披露项目分为两类：第一类为强制性信息披露，即相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露的信息；第二类为自愿性信息披露，即上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机而主动披露的信息。并将这两类信息披露内容的具体化为若干项目见（表4），并采用打分法来研究上市公司“管理层评述”信息披露的质量。具体计分规则如（表3）所示。披露项目共25项，总分100分。其中，强制性披露共13项，满分52分，自愿性披露共12项，满分48分；历史性信息共13项，满分52分，前瞻性信息共12项，满分48分。
　　（二）总体披露质量差别明显 总的来看我国房地产行业上市公司的“管理层评述”信息披露质量不高，大部分公司得分介于40～70分之间，还有2家公司的得分不足40，而得分在70分以上的仅有4家公司，具体情况如（图1）所示。与此同时，公司之间“管理层评述”信息披露质量的差别也很大：得分最高的“陆家嘴”公司信息披露较为充分，得分为80分；而“华远地产”公司得分仅为34分，为同行业最低。可见我国上市公司在“管理层信息”内容及程度的把握上存在较大的差异。业绩和发展前景好、市场竞争力强的公司较为完整的披露了相关内容，而业绩较差的公司管理层评述信息含量较低，披露流于形式，局限于对财务报告相关数据的简单重复，未没有进行深度分析，难以成为投资者决策的依据。
　　（三）重强制性信息，轻自愿性信息（1）总体经营状况的披露。有45家按照相关规定在“总体经营情况回顾”中披露了公司主营业务收入、主营业务利润及净利润的金额和同比的变动情况，占样本总规模的83%。但对于收入及利润变动原因的解释，相关公司就很少披露了。45家公司中仅有10家公司有较为详细的变动原因分析，有6家简单分析了变动原因，具体情况如（图2）所示。（2）行业对比情况的披露。样本公司在对于行业对比信息的披露情况如（表6）所示。大部分公司对于这些的信息披露比较少，披露的也是对行业和经营环境的说明等强制性信息，而对于公司优劣势、经营盈利能力的持续性和稳定性等自愿性信息则很少涉及。在“管理层评述”信息披露的内容中，主要以强制性信息披露为主。对于自愿性信息的披露，公司比较倾向于披露一些“定性”信息，披露内容重优势、轻劣势，披露的内容宽泛、空洞，信息的可读性不强，价值含量不高。出现以上现象的主要原因在于目前我国上市公司自愿性信息披露处于讨论与初步实施阶段，还缺乏相应的法律和技术规范，企业在这方面的意识相对较低。此外，上市公司出于市场竞争的考虑，也担心过多的信息披露有可能导致商业秘密泄露会使公司处于不利地位。
　　（四）重历史性信息，轻前瞻性信息（1）市场竞争格局的披露。在所有样本公司中有40家公司（占74%）对于报告期内行业和市场竞争格局的相关变化趋势正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，提供介绍分析和管理层对相关变化的基本判断。但披露形式以宏观环境介绍为主，如政府在报告期内出台的相关政策（如医疗改革等）、法规和行政文件；另外还有经营形式、业务环境；材料价格变动和消费需求等的市场环境和竞争格局的变动。披露相对简单、宽泛且没有数据分析和预测。（2）风险因素的披露。有44家公司针对自身特点进行风险揭示并根据实际情况介绍采取（或拟采取）的对策和措施。几乎所有的公司都对“主营业务及其经营状况”、“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”、“总体经营情况分析与讨论”等历史性信息进行详细披露，而对带有前瞻性信息性质的“新年度业务发展计划”、“公司面临的竞争格局”以及“投资情况”等与投资者决策有密切关系的信息披露则明显不足。出现这种情况的主要原因在于历史性信息容易获得，相关的财务数据能从财务报表中直接获得，准确性较高，披露起来较容易，而前瞻性信息大多依赖于管理层的估计与判断，披露的准确性不高，难度也更大。此外，由于管理层评述信息都为“软信息”，且我国缺乏对“软信息”的法律保护制度，上市公司一般选择较保守的披露或是尽可能的少披露前瞻性信息。

　　（五）重描述性信息，轻分析性信息 （1）公司发展战略与经营计划的披露。对于管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，未来业务投资的新项目进行披露的有36家公司（占67%），披露情况如（图3）所示。在对于公司面临的机遇和挑战的披露中，大致分为对宏观经济环境和市场带来的机遇进行分析，既有数据也有文字描述；对自身产品、研发和投资情况、营销策略带来的机遇，分析多以文字描述为主。发展战略则都是文字描述且披露都比较笼统空泛。（2）主要控股公司参股公司的经营情况及业绩的披露。对于这部分内容的披露，样本公司侧重于详细介绍主要控股子公司的业务性质、注册资本、资产规模、净利润的有47家公司（87%），大部分都是以表格形式进行披露。
　　三、提高“管理层评述”信息披露质量的策略
　　（一）强化披露管理（1）规范披露要求。首先，要对“管理层评述”信息披露制定规范，使“管理层评述”信息披露时有规可循，从而改变以往从零散的文件中寻找披露依据的局面。其次，要根据行业特征对不同行业的上市公司实行不同的前瞻性信息披露要求，对于进入障碍较高的行业，要求且鼓励上市公司披露更多的前瞻性披露信息；而对于进入障碍较低的行业，鼓励上市公司披露前瞻性信息，但对于危及公司生存的前瞻性信息则可以适当放宽披露要求。再次，要对相关法律规范予以协调。确保我国上市公司前瞻性信息的高披露水平及连续一致，让投资者能够真正看清上市公司的过去、现在及未来。（2）严惩虚假信息的披露。管理层评述信息，尤其是前瞻性信息有很高的价值相关性，易于被一些不法者用作虚假陈述、操纵市场的工具。我国应当借鉴美国的做法，实施民事责任赔偿制度，严惩虚假信息不法披露者，保护投资者利益不受侵犯。（3）建立披露的激励制度。我国管理层普遍缺乏自愿性信息披露的动力，对于没有强制披露的信息，管理层选择不予披露。因此，应当建立一种激励机制，对主动披露的上市公司在某些方面给予一定的优惠和照顾，建立“管理层评述”信息披露的事后追究制度。如果发现管理层对其能够预料到对投资者有重大影响的信息进行隐瞒，要根据该制度追究相关人员的法律责任。（4）改善上市公司治理结构。影响“管理层评述”信息披露质量的一个重要因素在于公司治理结构的优劣，良好的公司治理结构是管理层诚实披露的内在保证。要改善公司治理结构，强化管理层诚信建设，为高质量的“管理层评述”信息披露奠定良好的基础。
　　（二）完善配套制度（1）在“管理层评述”披露中引入“安全港”条款。设立“安全港”制度，只要预测信息是建立在合理的基础上并且以诚实信用的方式披露或确认的便不被视为虚假或误导，当合法的预测没有实现时，可以为保护披露人正当权益提供保障。对基于“善意”披露预测性信息的管理层给予适度的保护，使其免于因预测性信息与事实不符而面临的信息使用者提起诉讼的困扰，从而可以促进管理层积极主动地提供更多的前瞻性、预测性信息。（2）完善证券信息披露民事诉讼制度。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》规定，我国在提起证券信息披露民事诉讼时要以相关部门做出的行政处罚决定和人民法院做出的刑事裁决书为依据，这样的规定显然对股东权利的保护则不利。我国对违反信息披露义务的行为所提起的民事诉讼采用了代理人诉讼和共同诉讼制度，不允许集团诉讼。这在保护中小投资者利益方面也存在明显的缺陷。此外，我国对违反信息披露义务案件的处理存在严重的重行政责任和刑事责任而忽视民事责任的情况，产生了许多不良的后果。因此，完善证券信息披露民事责任制度刻不容缓。（3）加强对信息披露的监督。财政部、中注协以及证监会等机构受监督权限、监督范围等因素的制约，对上市公司信息披露的监督严重不足，近年来众多上市公司的财务舞弊案也说明了这一点。因此有必要建立一个专门的监管机构，负责上市公司的信息披露的监管，以减少此类案件的发生。此外，我国目前缺乏对信息披露规则的详细编报指南，给信息披露的人为操纵留下了空间，因此有必要制定详细完善的披露指南，这对加强上市公司“管理层评述”信息披露有着重要的意义。
　　
　　参考文献：
　　［1］李常青：《上市公司定期报告“管理层讨论与分析”披露研究》，《上海证券交易所联合研究计划第十四期课题报告》2005年。
　　［2］万里霜：《“管理层讨论与分析”的环境信息披露情况调查》，《生态经济》2008年第1期。
　　［3］李常青、王毅辉：《“管理层讨论与分析”研究述评》，《厦门大学学报（哲学社会科学版）》2007年第5期。
　　（编辑梁恒）

转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-800898.htm