浅谈股权分置改革的完善与公司治理
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内容摘要:有效的公司治理结构是现代企业制度的核心,而股权结构是治理结构的基础,是影响公司治理绩效的重要因素。在我国,大部分上市公司存在着股权分置现象,同时还存在着非流通股比重较大的情况,这对上市公司的公司治理结构影响很大,直接影响到了上市公司的效率。因此,如何科学地进行股权分置改革成为一个倍受人们关注的议题。
关键词:股权分置;股权分置改革;公司治理
中图分类号:F276.6 文献标识码:A
长期以来,我国上市公司股权过于集中,国有股一股独大;国有股权虚置,企业经营者即为企业实际所有者,内部人控制现象严重;公司治理结构混乱,经营者集公司决策权、监督权于一身,委托代理关系严重失衡。股权分置一直为非流通股股东提供了天然的制度屏障,严重地侵蚀了广大中小股民的合法利益、长期阻碍了资本市场的健康持续发展。上市公司应充分认识到股权分置带来的危害,努力抓住股权分置改革契机,促进公司治理效率的提高。
一、股权分置改革概述
股权分置是我国上市公司特有的股权现象,指的是上市公司的一部分股份上市流通,而一部分股份暂不上市流通。截至2005年底,我国内地上市的上市公司共计1381家(包括A,B股),上市公司总股本7629.51亿股,其中非流通股份4714.74亿股,占总股本的61.8%;已流通的股份为2914.77亿股,占总股本的38.2%。
二、股权分置导致的问题
(一)造成类别股东利益目标的不一致
按共同治理理论,上市公司中各股东之间的利益目标应该是基本一致的。然而,由于我国证券市场存在着所谓的非流通股情况,致使股票价格的波动对非流通股股东几乎没有任何影响,股票价格的上涨或下跌均不会给他们带来任何直接的获利或损失。这样,非流通股股东就会形成自己的利益追求目标,由此也就形成了非流通股股东与流通股股东利益目标的背离。
(二)上市公司治理效率低下
由于非流通股股东一般都处于控股地位,具备绝对的表决权优势,控股股东完全可凭着自己的意愿,决定公司章程的修改、董事监事的人选及重大资产处置事项等;上市公司股东大会、董事会不能起到对公司管理层应有的控制作用,董事成员主要来自于公司的发起人,且大多同时为公司高级管理人员,他们直接参与或间接参与公司的具体经营管理,又名义上代表股东,经营者集公司决策权、监督权于一身,而广大的中小流通股股东由于自身控股地位的弱势,一般情况下是不参加参与到公司治理,很难实现所谓的“同股同权、同股同利”,中小流通股股东的利益完全被忽略。
(三)长期阻碍了证券市场的健康发展
股权分置导致非流通股股东恶意操纵上市公司内幕,隐瞒事实、公开造假,违背了“公司全体股东平等享有知情权”的最基本权利,也未很好地履行上市公司真实、准确、完整地进行信息披露的义务。
股权分置结构极大地扭曲了国内股市的定价机制,加大了投资者预期的不确定性,也未能按照“公开、公平、公正”的原则进行股份交易,导致中小流通股股东要承担较大的交易风险,付出比较大的交易成本,严重侵害了中小股东利益。
此外,每当国家出台某个政策后,股市会出现不正常的股价连续涨跌情况,严重影响了证券市场的正常运行,导致了股市过度投机、资产泡沫等不良现象的出现,破坏了证券市场自身的运行规律。
三、完善股权改革的对策和建议
股权分置改革后,要想从根本上提高公司治理的效率,实现股权分置改革应有的作用,公司治理还必须做好以下几点,以配合股权分置改革的顺利进行。
(一)推进公司内部治理制度的建立与完善
股权分置改革后,股权流通问题的解决只是表层现象。基于目前上市公司公司治理现状,以所有权结构和控制权集中为主要前提的公司治理模式很难在在短期内改变。在资本市场、经理人市场等外部治理机制和治理环境不完善的条件下,必须加强和完善公司内部治理机制和财务治理机制的建立和实施,加强公司内部控制制度的建设,建立和完善有效的内部董事激励约机制度,充分发挥监事会的独立监督作用,有效地设计和实施经理人激励计划,以实现公司内部治理和外部治理的有效结合。
(二)完善上市公司信息披露问题的治理措施
股权分置改革将对上市公司信息披露的充分性和透明性提出了更大地挑战,要求上市公司披露信息应更加全面、及时、真实、合法。因此,应构建可操作性更强的信息披露责任机制,强化上市公司管理层披露信息的有关责任,提高独立董事在公司决策机制中的决策和监督职能,充分发挥审计等社会中介对披露信息的监督作用,加大对虚假信息披露的监管处罚力度,制定有效地股东诉讼制度和赔偿制度,以保护中小股东的利益。
(三)加强上市公司的制度创新
现阶段影响上市公司质量不高的一个重要原因就是上市制度和股市运作机制效率的缺乏。股权分置改革实施后的一些问题产生将促使上市公司必须加快自身的制度创新力度,要建立市场导向理念,要重视公司的战略决策、产品研发、提升管理水平,加强人力资源的开发创新,不断完善经营管理者的考核与选拔机制,努力提高公司的市场适应力。同时,股权全流通后,上市公司的一些入市制度也要创新,在股市运作方面要实现股票交易制度、融资条件、并购重组等制度上的创新,以优化资本市场环境,促进股改后新股发行机制的建立。
参考文献:
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[2]底萌妍.股权分置真的是制度性缺陷.集团经济研究,2006,5
[3]唐继红.股权分置改革与公司治理,经济理论研究,2005,2
[4]李维安.现代公司治理研究,北京:中国人民大学出版社,2002
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