关于房地产项目公司控制权转移的财务思考
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Financial Consideration of the Control Right Transfer of Real Estate Project Company
ZHAO Min
（CCCG Real Estate Group Co. Ltd.， Beijing 100000， China）
【摘 要】隨着近几年的土地价格攀升，为做大规模的同时降低自有资金投入，房地产企业一般都选择合作开发房地产项目，因此也不可避免地产生了项目公司控制权问题。论文从财务角度，阐述了控制权转移对公司利润的影响，并针对某些“零对价”控制权转移提示了可能因不具有合理的商业实质，存在被质疑的风险。
【Abstract】In recent years， due to the rising of land price， in order to do large-scale and reduce the investment of own funds， real estate enterprises generally choose cooperative development of real estate projects. Therefore， problems of the control right of the project company inevitably arises. From the financial point of view， this paper expounds the impact of the transfer of control right on the company's profits， and points out that there may be a risk of being questioned due to the lack of reasonable commercial essence for some "zero consideration" transfer of control right.
【关键词】房地产项目;控制权转移;商业实质;核心净利润
【Keywords】 real estate project; transfer of control right; commercial substantive; core net profit
【中图分类号】F299.233.42 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2020）03-0074-02
1 引言
房地产企业由一个个房地产项目公司组成，房地产项目公司是房企的主要单元和利润来源。房企在拿地之后，往往直接或者由区域公司、城市公司投资设立项目公司，对取得的土地进行二级开发，进而完成预售、建设、交付、清算或再开发的全过程。
目前，房企获取土地的方式主要是“招拍挂”，近几年土地价格不断攀升，为避免高溢价拿地，但同时为做大规模且受金融政策及“降杠杆减负债”影响，降低自有资金投入，目前的“一二线”城市的房地产开发一般采取合作方式。合作开发不可避免地会产生项目公司控制权问题，进而产生财务中的并表问题。本文重点探讨房地产合作项目中控制权的转移，即合作初期合作方共同控制或重大影响（合营企业和联营企业），开发过程中一方实现“控制”，控制权转移即并表。该控制权转移在会计核算处理中，适用于《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中的 “企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的”的情形，指南中针对这种情形规定“对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益”。基于该会计准则的规定，购买日的公允价值越高，其与股权账面价值的差额越大，确认的投资收益越多。房地产项目往往有较大的增值（由于预售价或者周边在售楼盘价格的存在，即使在开发前期也会有高于账面值的公允价值），因此会产生大额的投资收益，对当期的利润产生较大影响[1]。
取得控制权的方式有很多，但某些情况下房企会选择“零对价”（即通过协议等方式，无对价支付）的方式，如签订一致行动人协议获取合作方表决权、调整董事的委派等，“零对价”方式取得控制权可以最大程度增加权益融资，即 “花小钱办大事”，是“去杠杆”、降低资产负债率的有效途径。此外，若当年取得控制权的项目当年实现交付结利，即可贡献营业收入，缓解业绩指标压力、提高行业排名等。但通过“零对价”方式存在一定的风险。除合作中的管理风险外，这些“零对价”方式背后如果没有合理的商业实质，很容易被外部投资者或监管机构质疑其是否有操控利润的嫌疑[2]。证监会发布《2018年上市公司年报会计监管报告》中指出“上市公司财务信息披露问题”：“通过多种手段跨期调节利润。随意改变对股权投资的核算方法。个别上市公司在持股比例不变的情况下，仅通过派驻董事或将部分表决权暂时委托其他投资方等方式，改变对股权投资的核算方法从而确认大额投资收益。”
由于会计准则对该项业务的处理原则，衍生出了本文要探讨的两个问题，一个是 “零对价”方式的控制权转移是否具有合理的商业实质;一个是控制权转移对净利润、毛利率等财务分析带来的困扰和挑战。为帮助企业规避风险，优化财务分析，本文主要对“零对价”方式的控制权转移产生的上述两个问题展开讨论。 2 合理的商业实质
从上市房企的2018年年报披露情况看，有些房企存在“零成本”取得控制权的现象，如绿城中国：“本年度，济南东创置业有限公司因表决权变更而成为本公司之附属公司（此前为本公司之合营企业），该公司持有并开发济南玉兰花园项目。本年度本集团在该业务合并时按公平值重新计量该公司的资产净值，该业务合并产生的收益及公平值调整对成本的影响共增加本公司净利润人民币3.33亿元。”（摘自《绿城中国2018年年度报告》）;融创中国：在“收购附属公司”部分披露了“2018年重新计量过往持有的权益”40.58亿元（但由于当年主要收购了重庆万达和万达管理公司，因此未对控制权转移展开披露）。具体披露如下（摘自《融创中国2018年年度报告》）（見图1）。
判断“零对价”控制权转移是否具有商业实质，即判断是否存在为了并表而并表的问题。在合作方不是关联方的前提下，如果控制权转移后，与之前相比该公司的控制没有发生实质改变，如高管选派、重大经营决策等层面未发生变更，那可能被质疑是否在实质上取得了控制权。因此，“零对价”取得控制权首先应对公司管理和决策做出实质变化。
若“零对价”取得控制权后管理决策未发生实质变化，应从合理性方面证明被我方（控制权取得方）控制更有利于项目开展，即给出该商业行为的合理性。例如，如果在之前有过多次合作，或该项目前期双方合作较好，且合作方也比较信任我方（标杆房企，在项目管理、成本控制、品牌体系、市场认可度或项目所在地资源等方面有很大优势），希望后续借助我方的力量来管理该项目进而取得更大收益等。总之，要证明控制权转移是理性的选择。
3 对净利润、毛利率等财务分析带来的困扰
会计准则中对“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的”情形规定，除影响上述提到的投资收益外，其对“购买日的公允价值进行重新计量”的规定，还会影响营业成本（合并报表中采用购买日的公允价值对收购项目的成本进行调整、披露）[3]。该投资收益属于非经常性损益，营业成本关系到毛利率、成本费用占收入比等指标的计算。而由于“零对价”控制权转移，利润结构发生了变化。尤其是当年控制的项目交付结利比例占该房企比重较大时，继续采用传统毛利率等财务分析指标则不够合理。
从上市房企的2018年年报披露情况看，融创中国：“截至二零一八年十二月三十一日年度，本集团业务合并收益对应的收购物业评估增值与本年度的摊销减少了毛利人民币106.7亿元，剔除该等摊销对毛利的影响，本集团截至二零一八年十二月三十一日的年度毛利为418.1亿元，毛利率为33.5%。”（摘自《融创中国2018年度报告》）。绿城中国：“本年度本集团实现毛利率为22.8%，较2017年的19.2%有明显增长。若剔除本集团在收购附属公司时产生的公允价值调整对成本的影响，本年度本集团实现物业销售毛利率为31.1%，较2017年的31.8%略有下降。”（摘自《绿城中国2018年年度报告》）
港股年报披露中，房地产企业均使用了“股东应占核心净利润”的概念。股东应占核心净利润，即剔除税后投资物业的公允价值变动及收益、融资活动的汇兑净损益、提前赎回优先票据及可交换债券的损失净额及衍生金融工具公允价值变动损益后归属于本公司股东的应占利润。核心净利润是反映由公司自身经营和管理产生的利润，更能反映企业的盈利状况，因此，在对房地产企业进行财务分析时应关注多方面因素，把握其核心净利润，了解其真实的盈利状况。
4 结语
综上所述，房地产项目公司控制权转移无论采用何种方式，都要有合理的商业实质。在对房企进行财务分析时应充分考虑控制权转移对其当期利润及利润结构的影响，合理分析房地产企业的盈利状况等。
【参考文献】
【1】汪洋.企业合并报表范围的分析及其启示——基于A公司的案例研究[D].上海：国家会计学，2017.
【2】财政部会计司.企业会计准则第33号——合并财务报表[M].北京：经济科学出版社，2014.
【3】李茸，张维宾.解释第4号对分步实现非同一控制下企业合并影响分析[J].财会通讯，2011（19）：100-101.
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