公司内部治理对并购绩效的影响研究

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　　【摘要】本文通过对公司内部治理理论、内部治理理论对公司并购绩效的影响机理研究以及对公司内部治理影响企业并购时存在的问题进行分析，进而提出如何完善内部治理、提升并购绩效的建议。
　　【关键词】内部治理  企业并购  并购绩效
　　一、研究背景及意义
　　近年来，我国并购市场非常活跃。然而在如此活跃的并购交易的背后，反映出了由于我国企业内部治理缺陷导致的并购绩效不显著的一系列问题。目前我国上市公司内部治理存在的问题主要有四个方面：股东持股比例失衡，中小股东利益受到侵害;董事会规模不合理且人员选拔制度不规范;监事会职能不够明确，权力行使不到位;经理层在企业管理过程中得不到相应的回报，薪酬制度不完善。以上内部治理缺陷都会影响企业并购活动的有效性，企业容易在并购过程中产生股东自利行为、管理层机会主义行为、董事会关于并购决策的草率行为以及对并购活动的监督不力等问题。本文将基于公司内部治理运行有效性对相关问题进行深入分析，在找出并购过程中存在的内部治理问题后，提出一些针对性意见。
　　二、公司内部治理机制分析
　　公司内部治理机制主要从决策管理、过程监督、多方制衡等方面对并购活动产生影响。完善的治理机制对并购时制约不道德风险、牵制管理层权利滥用、防止高管机会主义行为起着重要作用，并且能够为并购提供一个良好的环境，减少相关利益冲突问题，因此内部治理机制的有效运行对并购绩效的影响至关重要。
　　三、内部治理影响并购绩效的机理及存在的问题分析
　　（一）股权结构对并购绩效的影响以及存在问题分析
　　我国公司制企业缺乏对股东及股东权利运作的保障、股东大会质量不高而流于形式等都导致了股权结构的不合理。长期来讲，国有股持股比例过高并不利于企业发起并购活动，因为企业在满足国有股股东的利益之后，其他中小股东及利益相关者能够从并购活动中获得的利益相对较少，有可能在企业并购活动中引发各方利益冲突，从而导致并购计划的失败。
　　（二）董事会对并购绩效的影响以及存在问题分析
　　董事会规模过大时，在上市公司进行并购决策过程中会消耗大量的时间和精力，从而导致公司的决策效率大大降低，不利于企业并购计划的实施;并且董事会规模过大，很容易导致企业在并购决策过程中发生搭便车行为，对于决策内容人云亦云，相互附和，那么企业就会在调动资源上缺乏动力或者后劲不足，导致在并购决策上做出不合理、不严谨的决定。
　　（三）监事会对企业并购绩效的影响以及存在问题分析。
　　企业内部监事会有效的监督会使董事会做出合理的并购决策，使管理层高效地实施并购决策，从而对并购绩效产生正向的影响。相反，如果监事会在并购过程中没有发挥其监督作用，监事会形同虚设，很有可能导致高管机会主义行为，那么公司并购活动也不会取得良好绩效。虽然近几年来监事会的权利被认可了，但是其职能作用的发挥在我国企业内部治理中并不显著。我国上市公司监事会监督不力是一个非常突出的问题，其公司职能不明确、法定权利不足且人员规模一直以来的不规范，因此监事会在企业并购活动中的监督作用发挥的非常有限，进而导致并购绩效的降低。
　　（四）经理层对并购绩效的影响以及存在问题分析
　　我国上市公司主要存在高管层激励制度不全、高管激励效果不明显等问题，企业高管机会主义行为导致并购绩效低下。企业高层管理者持有的高薪降低了他们为实现自身利益而发起并购的可能性，从而对并购绩效产生正向影响，最终会提高并购绩效;相反的是，企业缺乏高管激励制度必然会导致高管机会主义行为，经理层在执行决策过程必然有徇私舞弊行为，进而导致并购绩效降低。
　　四、完善公司内部治理、提升并购绩效的建议
　　（一）提高中小股东持股比例，保持合理的股权结构
　　第一大股东不宜绝对控股，企业应适当提高中小股东的持股比例。过度的股权集中度并不利于企业并购活动的进行，其原因在于绝对控股会引起与企业其他利益相关者的冲突，特别是控股股东与中小股东之间的委托-代理冲突。绝对控股导致的以上冲突将会在企业制定并购计划、实行并购决策等方面带来意见不合等问题，过程中的时间精力损失将造成预期并购绩效低下。
　　（二）完善董事会机制，加强董事独立性
　　上市公司通过建立合法合规的董事会内部选举制度，才能在并购过程中得出高效的经营管理决策，并购活动才不会成为控股股东的自利工具。公司外部董事的存在能够在并购决策中起到重要的导向和约束作用。一般来说，从董事会构成上来看，外部董事的人员比例应该要高于内部董事才能更好地发挥内外董事之间相互约束的作用，从源头上解决内部人控制问题，充分保证并购过程中董事会相关决策的质量和效率，进而提高并购绩效。
　　（三）加强监事会职能建设，并保持一定的監事会规模
　　监事会具体人员组成情况应视各企业经营规模、人员数量等因素来合理确定。监事会人员对公司内部治理各组织机构监督作用的充足发挥能够对企业的并购活动进行全面监督，从经理层执行到股东大会决策，充足合理的人员分配监督对并购活动的有效进行提供了保障，从而对并购绩效产生有利影响。
　　（四）完善管理者薪酬激励体系
　　管理者薪酬激励制度的完善主要是为了避免并购活动中股东与经理层的委托-代理冲突。经理层替股东执行和实施相关并购决策，如果得不到与其能力相匹配的回报，那么在经营管理过程中势必会产生利用并购活动为自己谋取利益的想法。
　　五、结论
　　针对内部治理过程中各组织机构在并购过程中存在的相关问题，企业必须通过一系列的措施加以解决，才能实现并购的合理进行和高效整合，最终达到提升公司价值的目的。
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　　作者简介：刘虹利（1997-），女，汉族，四川宜宾人，学历：在读硕士研究生，单位：重庆工商大学，研究方向：CFO。
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