业绩承诺对防范商誉减值有效性分析

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　　 [提要] 本文通过对深大通收购冉十科技的案例进行分析，研究业绩承诺在防范商誉减值风险方面的效果。通过案例分析，本文认为，一方面业绩承诺会带来高估值的问题，另一方面业绩承诺会引发新的对公司生产经营造成不利影响的情况，这些都不利于商誉减值风险的防范，为此业绩承诺在商誉减值风险规避上的作用十分有限。
　　 关键词：业绩承诺;并购商誉;商誉减值风险
　　 中图分类号：F275 文献标识码：A
　　 收录日期：2020年8月5日
　　 一、引言
　　 在公司并购过程中，被并购方往往存在着一些无法用金额计量的无形资源，如良好的企业声誉、广泛的社会关系等;同时并购方觉得被并购方未来会赚取可观的利润时，并购方一般都会支付远高于被收购方标的资产公允价值的对价，从而形成高额的商誉。然而，由于经营不善、经营环境的变化等多种原因都可能导致被并购方业绩不达预期，当这种情况出现时，被收购方资产可能会发生减值，最终导致商誉大额减值，给公司并购带来巨大的风险。业绩承诺作为一种风险规避工具，其应用起源于国外，如今在国内的运用也越来越广泛，并购双方通过约定在并购后的一段期间内，通常为3～5年，被收购方的业绩需达到约定的水平，否则被收购方就要支付一定的对价给收购方作为补偿，从而降低收购方可能面临的不确定性风险。由于并购双方存在信息不对称，通过业绩承诺的方式能在一定程度上给予并购方保障，降低并购风险。吕长江、韩慧博通过实证研究发现并购交易中引入业绩补偿承诺，可以显著提升并购的协同效应水平，积极有效地运用业绩补偿承诺这一契约工具，能够有效地提高并购效率，促进并购交易双方达到“双赢”的效果。不过，业绩承诺作为一种规避风险的工具，发挥了积极效益的同时也带来一些问题，对于并购形成的高额商誉，业绩承诺能否有效发挥其作用，规避巨额商誉减值的风险，还有待商榷。
　　 （一）高溢价收购形成商誉泡沫。信号理论认为，对于并购双方来说，签订业绩承诺会向收购方及市场传递对被购方未来业绩充满信心的信号，并購方会为这份信号支付溢价，进而会导致对被收购方的估值偏高，从而形成高溢价。现有研究中，于成永和于金金通过实证研究发现业绩承诺的运用能够提高并购溢价。在高估值高溢价的情况下，企业会形成巨额的商誉，这份商誉可能与被购方的价值并不匹配，这为未来商誉减值埋下了巨大的风险。
　　 （二）业绩承诺履行情况对商誉的影响。潘爱玲、邱金龙、杨洋实证研究发现，业绩补偿承诺对并购后标的企业业绩的提升具有激励效应。然而，存在业绩承诺的公司虽然可以通过激励被收购方来提升业绩，避免未完成承诺而触发补偿，但是实际情况中常常还存在着业绩承诺精准达标的现象。董梦瑶通过案例研究发现被并购企业在无法完成承诺业绩时会采用盈余管理方式粉饰企业业绩报表，提升净利润额，以减轻企业业绩补偿压力。为实现业绩承诺，公司可以通过盈余管理，人为的操控利润，使得公司利润刚好满足业绩承诺。这样的话，非常不利于公司价值的提升。由于被收购方可以通过减少研发、销售成本等方式在短期内降低成本，虽然实现了业绩承诺，却忽视了公司的可持续发展，往往会出现一结束承诺期利润便大幅下降的情况。
　　 此外，对于业绩承诺未达标的公司，业绩承诺未完成会给公司带来负面效应，同时，并购双方就业绩承诺补偿可能产生纠纷，当补偿方没有能力及时足额的支付补偿时，会对公司的经营进一步产生不利影响，这些都可能会影响公司整体的估值，最终导致商誉减值。
　　 为结合理论进一步探讨，本文对深大通收购冉十科技的案例进行了具体分析，认为在此案例中业绩承诺在防范商誉减值方面的作用不尽如人意。
　　 二、案例分析
　　 （一）案例基本情况。深圳大通实业股份有限公司（以下简称深大通）于1987年成立，公司一开始为外商独资企业，之后进行了股份制改组并最终于1994年在深圳证券交易所上市。公司主要业务为新媒体传媒运营、广告发布和供应链管理业务、租赁和商业保理业务。2015年，深大通通过发行股份及支付现金的方式收购了冉十科技100%股权，之后深大通所属行业由房地产业变更为商务服务业。
　　 2015年7月，深大通与曹林芳、李勇、莫清雅签署了就发行股份及支付现金购买冉十科技100%股权的协议，冉十科技的价值按照 105，000万元计算，与冉十科技的账面价值3，926.15万元相比，增值率高达2，574.38%，收购还形成了高达9亿元左右的商誉。同时，深大通和曹林芳等三人就冉十科技2015～2017年的净利润签订了业绩承诺，在此基础上，2017年9月份，双方签订了补偿协议，将上述对赌业绩期限由原先的2015～2017年三个会计年度延长并确定为2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度，原业绩补偿计算方式保持不变。业绩承诺具体数值及履行情况，如表1所示，冉十科技2017年及2018年承诺利润未完成，完成率分别为90.98%和85.66%，2015～2018年四年累计承诺利润为40，322万元，四年累计实现净利润为39，561.57万元，四年累计实现净利润小于四年累计承诺利润，触发业绩补偿承诺。同时，深大通于2018年度对合并冉十科技形成的商誉计提了7亿多元的商誉减值损失。根据双方签订的关于业绩承诺的协议，冉十科技原股东需将其持有的公司股票 1，706，724股（对应业绩补偿金额 2，178.21万元）补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅及曹建发以外的深大通其他股东，同时将该补偿股份历年的现金分红 78.94 万元归还给公司，其中曹林芳、李勇、莫清雅三人为冉十科技原股东，曹建发作为曹林芳的一致行动人对曹林芳应付补偿承担无限连带责任。然而，据深大通公告中称，四人在补偿义务发生的情况下，恶意逃避补偿，拒不履行义务，曹林芳、曹建发两人突击减持股份，以此来逃避补偿义务。截至2020年4月份，从公司公告知，四人仍未履行相关承诺。（表1） 　　 （二）业绩承诺对商誉减值的防范效果
　　 1、高业绩承诺高估值。深大通收购冉十科技可谓是付出了巨额的对价，收购时冉十科技的净资产账面价值只有3，926.15万元，购买日冉十科技可辨认净资产公允价值为14，771.01万元，而采用收益法冉十科技股东全部权益价值为105，481.00万元，与账面值相比增值率高达2，586.63%，与公允价值相比增值率也达到了614.11%。深大通支付的股份对价及现金对价合计106，595.37万元，收购形成9亿元左右的商誉。可见，深大通对冉十科技的收购有极高的估值，这与估值采用收益法有关，其中收益指标使用自由现金流量，这样对冉十科技的估值就大大依赖了对其未来净利润的估计。由前所述可知对冉十科技未来几年的利润预测，而在收购前，冉十2013年及2014年的净利润分别仅为6.78万元、1，562.55万元，2015年的业绩承诺却高达7，000万元，与前两年净利润相比有极大增长，这样的高业绩承诺说明深大通对冉十科技未来收益有很大信心，同时高业绩承诺也间接导致了对冉十科技的高估值，高估值导致了高商誉，虚高的商誉使其减值风险加大。
　　 2、业绩承诺未达标的负面效应。当冉十科技的业绩承诺未实现时，一方面会给市场传递一种不好的信号，可能会对公司的发展产生不利影响;另一方面业绩承诺未实现会触发业绩补偿承诺，而并购双方就业绩补偿承诺发生纠纷会进一步影响公司的发展。对于冉十科技来说，当业绩承诺未实现时，曹林芳等四人拒不履行承诺，而且，据深大通称，曹建发、李勇、莫清雅作为冉十科技管理层不仅拒不参与商誉减值评估机构现场访谈，而且加大冉十经营团队的封闭和控制，导致冉十科技业绩承诺期结束后业务大幅下滑。综上，这两方面都会对公司经营产生负面效应，拖累公司的发展，从而加大商誉减值风险。
　　 3、公司核心业务掌控。虽然通过业绩承诺这一方式，能够在一定程度上保障被收购公司的利润水平，降低与收购相关的风险，给予收购方一种保证。然而，业绩承诺的保障程度是有限的、短期的，想要被收购方能够在长期内有好的发展，重要的是对公司核心业务的掌控。对于冉十科技来说，截至2019年5月份，冉十科技70人左右的团队中，曹建发从其本村中带出的亲属有 9人，而且占据着冉十科技核心业务管理岗位，冉十科技在各方面的核心资源与业务也都十分依赖其创始人，并且曹建发等人对深大通提出的任何招聘及完善管理计划均持对抗态度，在这种情况下，公司实质权利完全掌握在曹建发等人手中，这样非常不利于深大通对冉十科技的管理。深大通过于依赖于业绩承诺的保障而忽视对冉十科技核心业务的掌控，这对冉十科技长期的健康发展带来挑战，对冉十的商誉有着不利影响。
　　 三、总结及建议
　　 从上述案例分析我们可以看到，深大通以高溢价收购了冉十科技，形成了巨额商誉，虽然双方达成了业绩承诺协议以保障收购方的利益，然而，冉十科技并未完成业绩承诺，并且业绩承诺期结束后，冉十科技业绩下滑，计提了大额商誉减值损失。本文认为，业绩承诺在防范商誉减值方面的作用是有限的，首先，业绩承诺可能会促使高估值进而导致较高的商誉，商誉的虚高不利于防范商誉减值风险;其次，业绩承诺未达标时，若收购双方就业绩承诺补偿产生纠纷则会影响公司經营，进而可能会造成公司商誉减值;最后，业绩承诺不是万能的，要想被收购方能够长远发展，收购方要注重对核心业务的掌控，实现对被收购方的实质控制，否则，被收购方在脱离了原股东的时候，业绩可能出现问题，进而导致商誉减值。
　　 通过这个案例，本文认为，公司为防范收购形成的商誉的巨额减值，一方面要对被收购方合理估值，谨防高业绩承诺高估值，防范商誉虚高，从商誉形成的源头降低减值风险;另一方面在业绩承诺期间，要注重对被收购方的监督管理，对管理层形成合理约束，将被收购方的核心业务逐渐掌握在自己手中，实现对被收购方的实质控制，使其能健康稳定的发展，降低商誉减值的可能性。
　　主要参考文献：
　　[1]吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究，2014.29（06）.
　　[2]于成永，于金金.上市公司业绩承诺、公司治理质量与并购溢价[J].中国资产评估，2017（01）.
　　[3]潘爱玲，邱金龙，杨洋.业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J].会计研究，2017（03）.
　　[4]董梦瑶.定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理研究[J].财会通讯，2019（02）.
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