利益相关者理论视角下的公司治理

来源:用户上传      作者: 葛丽君

　　内容提要：利益相关者理论强调公司不仅仅追求股东利益的最大化，还应当关注其他利益相关者的利益；它集中体现了对公司本质的新认识、对人力资本价值的重视，符合经济民主化的要求，对完善我国公司治理结构具有重要的借鉴意义。公司应当推行职工参与制度，有效吸收职工参与公司内部治理；作为主债权人的银行应该有限地参与公司内部治理；但供应商、消费者、社区与政府却不宜介入公司的内部治理。
　　关键词：利益相关者；人力资本；经济民主；公司治理
　　中图分类号：F270.7　文献标识码：A　文章编号：1003―4161(2008)06―0124―04
　　
　　1　利益相关者理论的理论基础分析
　　
　　从国外经济学领域的研究来看，利益相关者理论主要分为实证主义的利益相关者理论、工具主义的理论利益相关者理论和规范主义的利益相关者理论。至于何为利益相关者理论，由于研究方法和视角的不同，定义各异。规范主义的利益相关者理论认为，利益相关者理论是指“任何能够确认以下主张的某种形式的理论，即公司管理者应该把相关利益者的利益看成是具有内在价值，且应该追求各类相关利益者的利益”。
　　关于利益相关者的概念，据多德考证，公司应当对利害关系人负责的观念早在1929年就由通用电器公司的一位杨氏(OwenD.Young)经理在该年1月份的演说中反映出来了。他认为，不仅股东，雇员、顾客和广大公众都在公司中有一种利益，而公司的经理们有义务保护这种利益。至于“利益相关者”一词，据考证最早源于1963年斯坦福研究所的一份备忘录。当时，该词作为一个术语，系指“那些没有其支持，组织便不复存在的各种集团”。传统的利益相关者的定义，包括所有受公司活动影响或者影响公司活动的自然人或社会团体。后来，美国学者克拉克森将利益相关者分为一级利益相关者团体与二级利益相关者团体；前者包括股东、雇员、顾客、供应商、社区和政府；后者包括大众传媒和各类专门利益集团。从公司的角度探讨利益相关者理论，其基本观点就是“公司不仅是实现股东利益最大化的工具：，而且是将不同利益相关者群体的利益寓于其中的组织”。我们认为其理论基础主要归纳为三个方面：第一，企业契约理论。根据科斯的“企业契约理论”，企业是“生产要素的交易，确切的说是劳动与资本的长期权威性的契约关系”。布莱尔鲜明地指出，将股东作为公司的所有者是一种误解，企业并非简单的实物资产集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有在企业的财富创造活动中作出特殊投资的主体间的相互关系。这些投资主体中当然包括股东，而且权益资本是总体投入组合中极为重要的构成部分之一。但投入不仅仅限于股东，供应商、贷款人、顾客尤其是企业雇员等利益相关者往往都作出了特殊的投资，这些投资的价值在极大程度上依赖于他们与该公司的持续长久的关系。第二，人力资本理论。1979年诺贝尔经济学奖的获得者舒尔茨教授在一篇名为《人力资本投资》的著名演说中，明确提出人力资本是当今时代促进经济增长的主要原因。他认为，人力资本是体现在劳动者身上的一种资本类型，它以劳动者的数量和质量，即劳动者的知识程度、技术水平、工作能力以及健康状况来表示，是这些方面价值的总和。人力资本是通过投资而形成的，像土地、资本等实体性要素一样，在社会生产中具有重要的作用。人力资本对于公司的重要性也日渐为人们所认识。第三，经济民主理论。正如很难定义“民主”一样，人们也很难给“经济民主”下一个简明的定义。美国学者科恩在其著作《论民主》中写道“经济民主是经济领域内的民主。当社会成员有权力选择他们所要追求的经济目标及达到这些目标的手段时，就算有了经济民主。”经济民主的涵义是很丰富的，此处从微观角度来认识“微观意义上的经济民主指公司和其他经济组织的制度设计、角色定位、运营和管理应当充分体现有关公司利害关系人(包括投资者、劳动者、消费者、竞争者、债权人、用户、客户、当地居民和社会公众)的利益和意志”。公司民主是典型的微观经济民主，它要求所有的利益相关者都可以分享公司创造的利益并有参与公司事务的手段和权利。综上所述，我们认为，公司是物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利益相关者构成的契约组织。公司的各个利益相关者都同公司有不同程度的利益关系，都应该有权利以相应的方式参与公司治理。所谓公司治理“狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；而广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题”。这一制度安排的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励，以最大限度地满足股东和利益相关者的权益。从这个意义上讲，公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。“作为一种制度安排，企业的治理结构应该也是必须做到能够调整所有利益相关者的利益关系”。
　　
　　2　利益相关者纳入公司治理的可行性研究
　　
　　将利益相关者纳入公司治理的可行性研究就是要回答利益相关者是否有资格及动力参与公司治理。公司的目标是确保法人财产的保值与增值。凡是投资于法人财产的利益相关者，都为法人财产的保值和增值作出了贡献。所以，公司应归利益相关者共同所有，他们通过投资收益权的合理分配来实现自身的权益，通过监督权的分配来相互牵制、约束，从而达到长期稳定合作的目的。也就是说，有效率的公司治理是利益相关者共同拥有投资收益权与监督权，即剩余索取权与控制权，并且对每个利益相关者来说，相应的两种权利都是对应的。这是从权利的配置来看，利益相关者有权参与公司治理。无论是按照传统的“股东至上”的观点，还是按照“利益相关者”的观点，股东都是公司的所有者，只不过是按照前者，股东是公司的惟一所有者，按照后者，股东不过是公司的所有者之一而已。但无论如何，股东作为公司的所有者，享有参与公司治理的权利是毫无疑问的，也是从未动摇过的。债权人，如银行，它向公司发放贷款后，出于对防范自身风险的考虑，要求对债务人的资本经营进行监督或参与治理，这种权利来自债权。根据产权内涵的逻辑延伸，仅具有人力资本的劳动者也应是产权主体，所以公司雇员通过提供人力资本而拥有了参与公司治理的权利。在明确了利益相关者有权参与公司治理的情况下，我们再来分析其参与公司治理的动力问题。在亚当・斯密看来，个人对经济物质利益的追求，是他们从事经济行为和经济活动的动机。同许多伟大的思想家一样，马克思认为，每一既定社会的经济关系首先表现为利益关系。人们奋斗所争取的一切，都同他们的利益有关。利益本质上是人们企求满足的要求、愿望或期待。从历史唯物论和社会心理学的观点，满足既被当作人们需要的实现，又是新的需要的起点和契机，因而追求物质利益是人类最一般、最基础的心理特征和行为规律，是一切创造性活动的源泉和动力。自

利性是人的本质，亦即人力资源的积极性、创造性与责任感源自于实现个人价值最大化目标的追求。
　　公司治理是否卓有成效，一定程度上取决于能否最大限度地激发人力资源的积极性、创造性与责任感。既然人的本质是自利的，那么人力资源的积极性、创造性与责任感的发挥，显然离不开以利益为中心的激励机制以及相对应的权利保障机制。十多年的改革实践说明，市场经济之所以生机勃勃、富有效率，就是充分发挥了利益机制的作用，激励人们关心切身利益，把个人的学习、工作、生产、经营活动与利益挂钩，尽其所能地开展创造性活动，以实现其利益。在公司治理中，通过投资收益权的合理分配来实现自身的权益，以及对物质利益的追求，可以说是利益相关者参与公司治理的最直接的动力。这其中蕴涵着人们对社会的责任感。但单纯的社会责任感、使命感，不足以促成其为他人的利益去参与公司治理。因此，要将人力资源这种源于个人价值最大化所生成的积极性、创造性与责任感诱导到公司整体的发展轨道上来，使之聚合为公司的积极性、创造性与责任感，必须要把公司的利益目标与人力资源的个人利益目标协调起来。促使利益相关者参与公司治理最直接的动力当属出于对投资运作和投资回报的保护以及回避风险带来的监控动力。股东、经理、职工等是公司的主要利益主体。从经济学研究的角度出发，利益的最大化是每个利益主体追求的最终目的。公司实际上成为每个利益主体为实现其利益最大化的载体。
　　我们不得不承认，正是这种利益驱动机制的存在，才使公司有了直接的发展动力，各利益主体才有了参与治理的动力。但是，如果只有一方利益得到满足或者各方利益不能得到同时满足的情况下，公司的运作很快会陷入止步的泥潭。各利益主体参与治理的积极性也会丧失殆尽。所以，我们必须通过公司治理构架一种利益协调机制，使公司各有关利益主体的利益最大程度上同时得到满足。股东作为权益资本的提供者可以说是公司治理的源动力。股东的目的在于获得更大的投资回报。由于其投资的非偿还性，所以，出于确保投资回报和规避风险的动因，股东最有动力和能力参与到公司治理当中去，对公司资产的利用情况进行监控。债权人作为公司外部融资的重要来源，其目的在于获得利息收入。
　　要求还本付息是债权人的一种法律权利。债权人有权对公司借款的使用进行监控。因此，债权人也有足够的动力和能力参与公司治理。现代公司的发展越来越依赖职工的人力资本。职工是公司的一般劳动力资源。作为职工个体，在给公司提供人力资本的同时，要求获得相应的工资报酬、安全福利保障以及其他涉及人身的自由权利等。一方面，职工个体的人力资本是公司财富创造过程的客观需要；另一方面，职工也会追求其自身的利益。这两方面决定了职工参与公司治理的必要性和积极性。
　　
　　3　利益相关者参与公司治理的制度设计
　　
　　为使利益相关者理论避免纸上谈兵的窘境，具备实用价值。笔者认为，可以将利益相关者分为主要的利益相关者和次要的利益相关者。主要的利益相关者是指与公司之间有着直接利害关系的主体，他们是股东、经营者、职工和主债权人；次要的利益相关者是与公司之间有着间接的利害关系的主体，他们是供应商、消费者、客户、社区、政府等。主要的利益相关者应该纳入公司的内部治理，在公司法上作制度性的安排；次要的利益相关者作为公司外部治理的因素加以考虑，但不在公司法上作制度性的安排，可以通过非正式文件对公司作相关指引。换言之，我们主张公司侧重考虑主要利益相关者的利益，同时兼顾次要利益相关者的利益，实现一种选择性的利益平衡。
　　
　　3.1　股东
　　股东作为公司中物质资本的“所有者”，是公司当然的利益相关者。利益相关者理论反对“股东至上”、公司只为股东利益最大化服务，但并没有从根本上否定股东在公司中的地位和利益。从某种意义上说，利益相关者理论是对传统股东主权理论的一种修正，而不是根本的反动。在利益相关者理论的框架中，股东依然有其显著的地位。虽然股东和其他利益相关者在当前利益的分享上存在冲突，但重视其他利益相关者的利益有利于公司的长远发展，二者在长期利益的分享上根本目标是一致的，换言之，股东的利益也可以通过关注其他利益相关者的利益而得到发展。利益相关者参与公司治理对股东，特别是中小股东可以说是有利的。
　　我国的上市公司绝大多数由国有企业改制而来，国有股一股独大。股权结构极不合理，加之相关制度及市场条件不完善、不成熟，一股独大下的内部人控制现象十分普遍。“股东至上”事实上成了“大股东至上”，股东大会成了“大股东会”，大股东和内部人侵害中小股东利益的情况比较严重，如大股东占用上市公司资金、掏空上市公司，业绩报表造假、虚报利润，关联交易混乱，信息披露不规范等都损害了中小股东的利益。职工、主债权人等利益相关者的参与，有助于监督大股东和内部人，对保护中小股东利益有积极意义。
　　
　　3.2　职工
　　传统公司法认为，公司是为股东赚钱的工具，股东才是公司真正的“所有者”。在现代公司中，职工人力资本的价值日渐为人所认识。“确保劳动者的参与权，创建提高工作业绩(乃至成功)的适当激励机制，这是利害相关哲学的主要内容之一。关键是让工作在企业中的个人与企业的未来之间保持一种利害关系，只有这样，他们才会有责任感，才会对工作的企业有一种认同感。成功的企业并不仅将自己的雇员看作一种生产资料，而是将他们视为革新创造的源泉”。
　　我们主张公司应当推行职工参与制度，吸收职工参与公司治理。第一，完善职工董事制度。新《公司法》规定国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司和股份有限公司可以有职工代表。笔者认为应将职工董事作为一项一般性规定，适用于公司法上所有的公司，规定各类公司都应当有职工董事，并完善职工董事的职权职责，使其能真正发挥作用，参与公司决策的制定，维护职工利益。第二，完善监事会制度，确实发挥职工监事的作用。新《公司法》加强监事会的监督职权，赋予监事会公司业务状况调查权、人事监督权、代表公司权以及股东大会的特别召集权等。公司内部要完善相应的议事规则，保证职工监事独立地、有效地履行监督职权。第三，推行职工持股计划。职工持股计划有利于优化股权结构，有利于形成有效的激励机制，强化公司的内部监督机制。
　　
　　3.3　主债权人
　　主债权人是指银行，其是否参与公司内部治理应视具体情况而定。为公司提供短期贷款的银行，由于贷款期限较短，风险相对较小。一般情况下，其利益是有保障的，无须派代表进入公司机关内部参与治理。而为公司提供长期贷款的银行，由于贷款期限较长，风险较大，银行有动力关注公司的经营决策和财务状况。“因为资产负债率越高，债权人就越像股东，经营者与其主要债权人就越要依靠协商来解决问题。遇到这种情况，银行就有理由把自己的代表派进公司董事会，并享有投票权。从更一般的意义上说，让银行的代表进入亏损企业的董事会并享有

投票权，乃是比较合适的做法。一旦有证据表明企业正在复苏，就应该再改变这种做法。”笔者认为适宜作这样的安排。笔者主张为公司提供长期贷款的银行应派代表进入公司监事会，行使监事职权，重点是监督公司财务，同时列席公司董事会，了解公司决策及经营状况。派到公司的监事可以真实了解公司的资产负债状况、资金流转情况、公司的偿债能力等情况，对企业的经营现状作出判断，并通过监事会约束公司管理层的行为。
　　
　　3.4　经营者
　　本文中使用“经营者”是指董事会和经理层。经营者向公司投入了专用性的人力资本，也是公司当然的利益相关者。但在谈及利益相关者理论时，人们很少刻意强调对经营者利益的保护。因为在委托一代理制下，经营者通常都被认为是能够控制公司的人。“经营者往往被看成权力的中心，所以就不能从技术上，而要从战略上详尽考察他们的作用。其中关注的焦点是经营者自主决策的权力有多大，以及是否滥用这种权力。”所以对经营者人们考虑更多的是如何设计有效的监督机制，这也是研究公司治理的学者重点研究的问题之一，论述较多，本文不作展开。至于对经营者激励机制的设计，美国公司广泛采用了股票期权。股票期权是一种长效激励机制。国内很多学者主张采纳，笔者表示同意，但具体制度的设计尚待完善。
　　
　　3.5　供应商、消费者、社区与政府
　　供应商是指相对稳固的为公司提供生产设备、原材料的合作伙伴。其作为公司的利益相关者是否有必要参与公司的内部治理呢?笔者认为，供应商不应该参与公司的内部治理。理由如下：即使是公司长期的供应商，它们向公司投入了专用性资产，但要保护它们的利益，并不需要派代表进入董事会或者监事会，通过其他手段也可以实现。公司与供应商之间的长期信任合作关系可以通过非正式的安排建立，如双方定期的信息交流。如果供应商的代表进入公司机关内部，可能形成不利的信息偏在，即供应商得到公司更多的信息将降低公司与供应商谈判时的谈判能力。正如英国学者所说的“对于英国的公司来说，如果它们的老供货商被合法地安排在董事会上，那么，当它们试图寻找最有可能合作的供货商时就无优势可言。”
　　消费者是公司的利益相关者。至于消费者如何参与公司治理，有学者提出建立消费者董事制度和消费者监事制度。笔者认为，这一设想不太现实。任何人都可能是公司潜在的消费者，而且消费者人数众多，如何将其引入公司的内部机构之中很难操作。公司可以通过建立针对消费者的信息披露制度，改善售后服务方式和水平，疏通意见反馈渠道等方式来建立与消费者之间的长期信任关系。
　　社区也是公司的利益相关者。公司与社区相关的问题主要涉及环境保护、就业安置、基础设施建设、公益事业等方面。只要让社区能够有机会将他们的利益诉求反映给公司，公司在决策时注意维护社区的利益即可。可以考虑在公司董事会中设立一个公司社会责任委员会，负责与社区代表进行交流与协调，维护公司与社区之间的良好关系。
　　政府，包括中央政府和地方政府，其主要职能还在于运用经济、法律、行政等手段对国民经济的健康运行进行宏观调控，维护正常的交易秩序，创造良好的市场环境，完善公司法律制度，引导公司改善治理结构，而不应越权直接参与公司内部治理，这在我国尤其具有意义。我国的国企改革提出建立现代企业制度，要求“政企分开”；但时至今日，政府与企业还未真正分开，政府干预企业微观经营的情况仍屡见不鲜。故在我国不应该将政府纳入公司内部治理的安排之中。

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