多交所：中国企业海外上市新选择
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作者: 杨速炎
随着“走出去”战略的实施，越来越多的中国企业将海外上市作为梦想中的通天之梯。然而，2006年7月开始执行的美国《萨班斯-奥克斯利法案》却是对这一梦想的极大重创。严苛的财务条例之下，那些一直对美国资本市场趋之若鹜的中小企业犹如全速前进的巡洋舰，突然失去了方向。恰在此时，加拿大证券市场（多伦多证券交易所）以其全球第三大融资地及与美国各大交易所融资一体化的独特优势，成为国内企业奔赴北美资本市场的新捷径。
热情召唤中国公司
多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange, 简称TSX）成立于1878年，由主板（TSX）和创业版(TSXV)组成，两者合称多伦多证券交易所集团(TSX Group)。经过120年的发展，多伦多证券交易所目前已经成为世界上成交量最大的五家证券交易所之一，是全球第三大融资地，在北美仅次于纽约交易所和纳斯达克，上市公司的数量位居世界第二。到目前为止，在多交所上市的公司包括了全球不同国家的各个行业，包括矿业、石油、天然气、林木、制造业、生物科技、交通运输、通讯、金融服务业等，其中来自世界各地的矿业公司达1106家，占世界上市矿业公司总数的50%以上，大大超过了世界上的其它交易所，体现了加拿大作为世界资源大国的优势地位。
2007年2月，多伦多证交所再次在苏州创业园举办苏州企业赴多伦多上市融资推介会。在推介会上，曾经在多伦多证券交易所任职达30年之久的Brain Felske详细介绍了多交所的有关情况，其中特别介绍了中国企业尤其是苏州企业赴加拿大上市的独特优势，他表示将尽最大的努力帮助苏州企业赴多伦多上市融资。
作为全球华人比例最多的国家，加拿大与中国的经贸联系非常密切。然而，多伦多证券交易所在2004年的时候才正式进入中国拓展业务。与全球其它著名的证交所相比，多交所在进入中国的时间上处于明显劣势地位，尽管如此，其策划国际部经理石磊却一再公开表示：“我们进入中国市场的决心不变。”
正因为看好中国企业的发展潜力，自2004年开始，多交所开始频繁造访中国，在中国举办各种推介活动。特别是2005年以来，多交所加大了在华的业务推介力度，每次来到中国，都会带上很多加拿大的知名中介机构，如加拿大皇家银行(RBC)、资本研究公司(Research Capital)、布雷克律师事务所、Lang Michener律师事务所、德勤、安永等，为中国公司提供加拿大的上市标准、上市程序、会计准则、交易规则等一系列信息。2006年6月，多交所与北交所共同举办了“中国企业赴加上市路演推介会”，并签署了战略合作协议：在北交所的辅助下，多交所凭借上市成本只有纳斯达克一半的优势等吸引中国客户，同时拉开双方共同辅助中国企业赴加拿大资本市场上市融资的序幕。随后，多交所以更加频繁的态势访问中国，多次在浙江、江苏、四川、上海等地开展推介活动。2006年11月，多交所高级副总裁杜雪健(Richard Nadeau) 上任不久即率团访问中国，再次显示了多交所对拓展在华业务的重视。
在多交所的一系列努力之下，中国企业赴加上市的数量呈直线上升趋势。据统计，截至2006年12月，已有52家与中国相关(主要资产和生产位于中国)的公司在多伦多的主板上市，另有34家在创业板上市。在这些公司中，42%的企业从事矿业，2%的企业属石油与天然气行业，金融服务业占4%，其余占52%，总市值达35亿加元……放眼2007年，中国企业赴加上市的新一轮高潮有望再次掀起。届时，多交所内的中国味儿必将越来越浓。
多交所的独特优势
对于加拿大资本市场，多数中国企业及证券机构还是陌生的，远不如纳斯达克、香港联交所等有名。既然如此，多交所又是凭借怎样的优势在如此短的时间内吸引大量的中国企业纷纷坐上了加拿大资本市场的“移民监”的呢？
对此，业内专家认为，原因是多方面的。首先，加拿大是一个富有的国家，国民有健康的投资文化，政治稳定平和，对华友好，投资者对中国概念股情有独钟。加拿大120万华人几乎全部与股票市场有着直接的关系，理解中国的经济环境和上市公司的发展策略。同时，在加拿大上市有利于上市企业提升国际知名度，有利于企业与更多的上市公司进行战略合作，更有利于获取最新最先进的经济技术信息。而且，如果单以成交量来计算的话，加拿大创业板是目前世界上最大的风险基金交易所，也是目前惟一一家真正意义上的风险资本股票市场――股票全流通，交易活跃，成长前景良好，融资能力强，近几年来已经为上市公司提供了近百亿加元的资金，并为数十家中国内地和香港的企业筹集到了所需的资金。
其次，相对于美国资本市场而言，多交所具有费用低、效率高的优点，上市的费用规模一般在35万到100万加币之间，只有纳斯达克成本的50%-60%。而且，在多交所上市，对公司的规模没有限制，亦不需要三年的盈利要求证明，关键是看公司的发展潜力，因此非常适合生物科技、采矿或石油及天然气开发类初期阶段的中小型上市公司。尤其对中国企业充满诱惑力的是：多交所专门针对中小企业设立了一种程序――资本库模式（简称“CPC”）。与其它传统模式相比，CPC利用其独有的融资方式，非常巧妙地解决了金融机构与中小企业间在成本、风险、利润等方面的两难处境。不仅如此，CPC方式还具有风险小、成本低、时间短等优点，目前该方式已经在加拿大本土运作超过20年，1600多家企业通过这种方式登陆多交所，成功率达到95%以上，是一种较为成熟的融资方式。
此外，与其它证交所相比，多交所还有一个独特的优势：为投资者提供了一个“曲线”进入美国资本市场并有利于企业今后发展的机会。由于同样是北美投资者竞逐的场所，加拿大市场拥有与美国同样的资本实力，其股票交易面向全北美的投资者，投资人可以同时在加美两国市场寻找投资机会，加币美元同时都是市场交易的货币单位，加美两地的股票可以同时在两国市场上市。因此，在加拿大上市，从某种意义上说，也相当于在美国上市。尤其对那些专注于美国市场的企业而言，这条路也是畅通的，由于加拿大证券委员会和美国证券交易管理委员会有一项合作计划――“多重管辖权披露系统(MJDS)”。根据该计划，合格的加拿大股票发行人只要递交了符合加拿大要求的信息披露文件，就等于达到了在美国某些招股和报告的要求，可以用加拿大的首次招股说明书在美国市场发行股票，90天内就可以完成在纳斯达克的挂牌上市。因此，多交所完全适合于那些一心要去美国市场，却还无力承担萨班斯巨大压力的中小企业，等企业发展壮大到一定的规模时，再以非常便利的条件转入美国市场。
赴加上市仍须谨慎
尽管中国企业选择多交所上市具有众多的优势，但业内专家仍然认为，企业在看到上市机遇的同时，仍须保持冷静的头脑，谨防其中的风险。
首先，从上市程序来看，企业欲在多交所的主板或创业板上市，必须在技术管理、上市经验、财务管理等方面达到一定的条件。虽然不管是主板还是创业板都不要求申请上市的企业在加拿大注册或作为“省外公司（extra-provincial company）”在联邦或省注册，但在加拿大“经营”的外国公司最好还是在加拿大注册为“省外公司”。一般来说，证券委员会还会要求外国公司指定一名法律事务代理。对中国企业而言，这些问题如果不加以注意的话，很可能在日后遭遇到法律纠纷。
其次，企业在申请上市时，必须清楚地了解公司股票的分布情况。企业向交易所提供的证据必须能够显示公司有足够的公众持股人，以确保一个足够的市场交易量。而公司上市以后，股票发行人必须履行主板、创业板以及证券委员会所要求的信息持续披露义务。股票发行人对于自身发生的、可能在实质上影响其证券价值的任何变化，无论是正面还是负面的，均应立即披露。此外，企业还应及时披露财务报告、年度信息单、管理层讨论和分析、信息通报以及其它与持续披露有关的材料。
另外，企业选择在多交所上市，还必须清楚地了解上市所需要的成本。总体来看，企业上市费用依不同的情况而定。最初上市成本可能在数十万到数百万加元之间，多数费用一开始就会发生，上市不成功也不退。有些费用如承销商/投资经纪人佣金等，只有到了资金筹集阶段才会支付，但是无论上市成功与否，该项费用也都须支付。具体来看，上市的直接费用大致有：交易所上市和备案费、证券佣金、代理/保荐费、律师费、审计费、投资人关系费。另外还有一些间接费用需要考虑，如：报告评估费、地质或工程报告费、专家报告费、成员公司融资佣金、转移代理费等。对外国公司而言，可能还需考虑文字翻译费等。不仅如此，公司上市后，还需要向交易所持续交纳上市费。此外，中国企业选择在多交所上市，一般还需要在多伦多维持一个代表机构，以便于做好后续宣传、信息披露、打理投资人关系等，而该机构的设立亦需要一笔不小的开支。因此，业内专家建议企业，必须在上市前充分了解这些问题，做好充分的心理准备，合理防范，惟有如此，才能将上市之路真正走好。
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