家族企业控制权让渡及其治理模式演进的研究

来源:用户上传      作者: 周源源　周扬波

　　 摘要：家族企业控制权的让渡是治理结构转变的关键变量。但由于企业主的“集权情结”和经理人严重的机会主义行为，使得家族企业控制权的让渡面临着“控制权损失”无法得到补偿的风险，导致了控制权让渡的失灵和家族治理结构的锁定行为。本文对家族企业控制权难以外部职业经理人让渡的原因做了深层次的分析，并且在家族企业控制权转移的不同维度上，提出了家族企业治理结构的演进模式以及如何实现控制权的顺利让渡。
　　关键词： 家族企业　控制权让渡　治理模式
　　
　　一、问题的提出
　　
　　按照主流经济学的观点,家族式企业是一种日渐衰微的古典企业组织形态。因此，在企业成长的内在性要求下，企业沿着所有权和控制权的路径变迁，并最终过渡到由支薪经理所支配的现代股份公司，这一过程暗示着家族企业的持续成长要求不断集成和整合新的管理资源，新的管理资源特别是职业经理人进入家族企业的整合后，意味着职业经理人能够分享或掌握企业控制权，在一定程度上实现“家族控制权革命”和家族治理结构向现代公司治理模式转变，从而为企业的持续扩展提供管理上和制度上保证。
　　但中国目前现实的情况是，至少从民营经济发达的沿海地区的经验看,家族企业制度不仅没有日渐衰微，而且其经济组织功能还随着乡镇集体企业的“二次改制”进程的深入得到了进一步的强化。大部分家族企业对所有权和控制权相分离为核心内容的实际化公司改造缺乏足够的热情和动力，创业家族也不愿将控制权逐步让渡给具有管理经验的职业经理人，而普遍选择并自愿锁定于家族治理结构中。从相关的调查资料上看，家族企业所有权和控制权呈高度合一的状态。钱得勒意义上的“管理革命”在我国私营企业中并没有真正的出现，外部经理人在企业的治理结构演变中并没有带来实质性的影响。
　　家族治理结构的“锁定行为”不可避免地限制了企业对新管理资源的吸收，企业的成长很容易遇到“Penrose”效应中吸纳和集成新管理能力的问题。这种能力的重要性对于小规模经营阶段的企业并不明显，但当企业的发展到一定的临界规模时，它就成为企业持续成长的主要约束变量，很容易陷入“企业家能力陷阱”中，出现了家族企业“长不大，大必散”的现象。不少研究表明，很多家族企业内源融资能力和社会关系网络能力很强，技术设备也很先进，但还是陷入成长的困境中，其主要原因就是家族企业不能吸纳和集成新的社会管理资源，难以突破管理上的“瓶颈”。这其中引发一个令人深思的问题，经理人为何难以进入家族企业而实现“管理革命”？如果引进职业经理人有助于剩余收益的增加，那么作为剩余索取者的创业家族为什么排斥这一具有帕累托改进特征的权利分配的过程呢？本文以下部分将从企业控制权的角度，结合我国家族企业成长所依托的制度环境，分析控制权的让渡失灵的深层次原因以及家族企业治理结构的演进方向。
　　
　　二、家族企业控制权“锁定行为”的深层次原因
　　
　　本文所指的控制权是企业所有者和各级经理人员对企业的实际控制程度。当企业引进外部经理人后，将企业控制权重新做一次分配，亦即将部分控制权让渡给经理人。但是在制度环境高度不确定的情况下，家族企业引进职业经理人，类似于一种风险投资活动，当交易成本很高以及风险系数越大时，其投资活动的收益就越不确定，企业将会面临较大的资产风险成本和控制权让渡后的剩余损失。在目前的制度环境下，由于企业的“集权情结”和经理人的机会主义行为所引致的“净效用损失”影响了控制权的让渡。
　　首先，企业主的“集权情结”加大了控制权转移的难度。集权情结作为一种控制欲望，几乎是一种普遍的人性倾向，即使是发达国家的家族企业，家族的控制欲也很强。我国家族企业成长的环境是依托于一个以“血缘、亲缘、地缘”为纽带的社会关系网络中，其特定的环境造就了特定的价值取向和行为方式，其中最为明显的特征是创业家族有较为强烈的“集权情结”。因此，家族企业锁定于家族制度在很大程度上可以归结为创业家族不愿向具有管理经验的职业经理人让渡企业控制权的问题。
　　企业主“集权情结”意味着控制权对企业主来说，有很高的控制权收益。企业控制权的收益分为两部分，一部分是货币形态的收益，另一部分是难以用货币度量的非货币形态的收益，如中兴家业、在企业中指挥调度的满足感、附足于企业家头衔的成就感等等，前者在家族放弃控制权之后，可由职业经理人专业化经营带来的利润增量来补偿；而后者作为一种感觉，其损失具有相当的不可补偿性，尤其是家族主义取向强烈的情况下，企业主对授让控制权后可能导致的风险成本有很高的敏感度和预期，由此需要控制权的受让者支付一个更高的赎买价格，加大了控制权转让的难度。
　　其次，经理人严重的机会主义行为加大了控制权失控的风险。在经理人进入企业之前，由于信息的不对称，经理人处于信息的优势方，为使其在交易过程中获得更多的收益，经理人具有隐藏真实信息的动机，再加之目前经理人市场是一个“柠檬市场”，经理人发送的信号存在大量的“噪音”，企业因此难以识别“优质品”，需要花费一笔很大搜寻谈判费用。
　　 在经理人进入家族企业后，由于经理人和委托人的目标不一致，经理人的道德风险将产生严重的委托――代理成本。经理人为实现自身效用的最大化，利用环境的不确定性和契约的不完备性，产生严重的机会主义行为，比如通过在职消费、偷懒、侵占收益等等，给企业带来了较高的代理成本，危害了创业家族的利益。更有甚者，一旦当经理人不同程度地进入企业的“信息密级圈”后（储小平，2003），在其自利行为的驱动下，将企业的机密信息透露给竞争对手或网络客户资源自立门户，与自己原来的老板竞争，这些将对家族企业的经营发展造成致命性的打击。因此，在信任不足和信息不对称的情况下，大部分家族企业对引进外部经理人持谨慎和悲观态度。
　　
　　三、家族企业治理模式的演进路径与控制权让渡
　　
　　以上的分析表明，由于控制权让渡面临着“控制权损失”无法得到补偿的风险，使得家族企业不愿意向外部经理人让渡控制权。这种家族化的封闭性会导致企业非效率，特别是随着竞争的加剧和市场环境的复杂性，家族化的企业组织和企业主能力的局限在很大程度上限制了企业的进一步扩张，企业控制权转移和治理模式的改进是决定企业能否稳定发展的一个关键问题。重新配置控制权以及改进治理结构是家族企业做大做强要跨越的门槛，在这个基础上，笔者根据所有权和控制权两个维度上不同分割，构造一个控制权让渡维度与家族企业治理模式演变的互动模型，模型给出了在家族企业治理结构不同的演进方向。
　　路径1：纯家族治理→ 泛家族治理→ 折中治理（经理人和企业主分享控制权）→ 现代公司治理
　　路径2：纯家族治理→ 所有权和控制权完全分离→ 现代公司治理
　　控制权的转移是企业治理结构发生改变的核心变量，路径1表示随着控制权从企业主手中向泛家族成员、外来经理人员手中转移，家族企业治理结构演变遵循纯家族治理、泛家族治理、混合治理、现代公司治理模式演变路径。
　　
　　
　　图中横轴表示企业控制权变革维度，纵轴表示家族企业治理模式的演变。在O~A区间，是一个纯家族企业治理，所有权和控制权都被家族所控制。在A~B区间，一部分开始由基于“亲缘、地缘、业缘”的泛家族成员来担任，实行泛家族治理。目前，我国大部分家族企业正处在B~C区间，随着控制权逐渐由家族成员向外部经理人转移，治理模式主要由泛家族治理向混合治理模式转变。家族企业采取折中治理的模式，在一定程度上可以改善委托―代理关系中信息不对称造成的代理低效率和控制权失控的风险，同时也约束了经理人的机会主义行为。但这种治理模式在缺乏有效制度保障下，控制权让渡给外部职业经理人还是存在较大的资产安全风险，一部分企业控制权转移给经理人时遇到“控制权损失”不可补偿的风险，于是又收回原来让渡的控制权，复归家族化治理，如曲线K所示。

　　在C～D区间内，当企业得到强有力的制度信任支撑的情况下，家族企业沿着曲线D演进，由混合治理模式突破控股点，向公众上市治理模式转变，外部经理人将主掌企业的控制权，实现所有权和控制权完全分离，建立起规范的法人治理结构，家族企业演变现代公司治理。在我国特殊的文化背景下，控制权转移是一个渐进的过程，大部分家族企业的治理结构沿着路径1方向演变。
　　路径2表示家族企业用现代公司的治理模式改造其内部治理模式，实现所有权和控制权完全分离，建立起规范的法人治理结构。具体表现为家族企业引进职业经理人后，家族成员淡出企业的核心管理层，经理人拥有企业实际的控制权，创业家族除了还持有相对多的股权外，不再集中拥有企业的控制权，该企业实际上已完全成为一个规范意义上的公司型企业。路径2的演进需要良好的契约基础和成熟的经理人市场，比较适合于具有相当实力并有良好契约基础的家族企业。因此，在中国目前的制度环境下，这种演进模式还是很难实现的，但它毕竟是家族企业治理机制演进的一种高级形态。
　　从上面的分析可以看出，路径1和路径2都涉及到企业控制权让渡给职业经理人的问题。由于控制权的转移存在风险成本，它直接关系到家族企业的资产安全和所有者净效用的问题。因此，在目前非正式信任机制和正式信任机制双重缺失的情况下，我国家族企业的控制权逐渐向职业经理人转移，并不是一个很容易的过程，必须建立一整套对非家族的经理人员行之有效的激励――约束机制。
　　首先，要建立一个规范、有序的职业经理市场和声誉维持机制，加大经理人机会主义行为的惩罚成本和违约成本，有足够的约束力来规范外部经理人员的行为，减少经理人道德风险的概率。当然，在普遍信用低下和要素市场发展很不成熟的环境下，经理人市场的改进和完善并不是一个一蹴而就的过程。即使在市场经济比较完善的国家里，并非就天生存在合格的企业主和职业经理。因此，要从多方面推进经理人市场、其他要素市场以及社会中介评估机构的建设，强化心理契约对经理人的约束，为控制权转移提高基本的市场交易基础。
　　其次，要建立产权激励约束机制，将经理人的代理成本内在化。由于经理人的贡献受到环境不确定性的影响，经理人总存在偷懒的动机和道德风险，需要给予经理人一定的股权激励，将经理人的收入与企业的持续成长联系起来。张维迎（2001）指出：“产权保护越困难，产权分享就越重要”。因此，给予经理人一定的产权，可以内在化经理人的机会主义行为，以激励其选择对委托人最有力的行动，从而实现控制权最优让渡。
　　
　　[参考文献]
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